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　　临近年关， ST类公司发力“保壳”到了关键时刻，而近日证监会主席肖钢“要严格执行新的退市制度，逐步实现退市制度常态化”的表态，让ST类公司感到今年的年关分外难过。

　　根据同花顺iFinD数据统计，今年前三季度，57家ST类公司中，39家公司亏损，其中*ST二重、*ST贤成和*ST远洋3家公司的亏损额更是高达10亿元以上。

　　与往年不同，严格的监管制度、紧迫的时间和利益相关方的介入给今年的“保壳”大战增加了多重变数。

　　退市新政发威

　　郭树清留下的退市新政将在今年真正发挥作用。三季报披露收官，ST类公司“保壳”倍感压力。

　　2012年年关之际，尽管新版退市制度已经出台，但由于交易所立足投资者保护的原则，专门对存量和增量暂停上市的公司予以区别对待，进行新老划断，使得于2012年之前暂停上市的18家公司逃过一劫。

　　但与去年不同，今年三季报依然亏损的39家ST类公司必须闯过严格的“退市指标关”才能实现自我救赎。

　　首先摆在他们面前的，便是净利润这道坎儿。在三季报告亏的39家公司中，有20家自2011年起就连续亏损，距离退市大限只有一步之遥。

　　为实现盈利，*ST远洋今年以来不断出售旗下资产，公司前三季度非经常性损益高达50亿元以上，其中49.34亿元来源于非流动性资产处置收益。而其他公司如*ST天一更是在三个月内两次筹划重组、*ST祥龙将资产变卖一空以便整理“净壳”待价而沽。

　　除了净利润指标，由于新版退市制度已正式生效，今年的ST类公司还将面临“净资产为负值”和“营业收入低于1000万元”等新增退市指标的严格考核(以2012年作为最近一个会计年度进行核算)。这意味着，2012年和2013年净资产均为负值的上市公司，未来恐将面临暂停上市的风险。

　　*ST锌业今年前三季度虽盈利1.31亿元，但公司2012年净资产为负值，这一局面到2013年三季度结束时仍未改观，暂停上市的风险较大。与*ST锌业命运类似的，还有*ST东热、*ST黄海等12家上市公司。

　　新增的退市指标提高了“ST大赌局”的游戏难度，但是“保壳”之旅依旧要继续，因为在IPO暂停长达一年之久和并购重组分道制审核的大背景下，“壳资源”已然奇货可居。

　　政绩下的“壳资源”

　　一个“壳资源”该用多少筹码来换取？江西省地方政府给出的答案是1.6亿元。

　　上周一，赣州稀土突然宣布将以75.85亿元的身价借壳威华股份，而不是此前市场传闻的昌九生化。资本市场对此反应剧烈：威华股份连续5个交易日一字涨停，而昌九生化即使停牌一天，也难逃连续4个交易日一字跌停的厄运。

　　实际上，昌九生化本应于2012年被暂停上市。

　　财报显示，昌九生化2009年和2010年连续两年亏损，2010年亏损额更高达1.41亿元。2011年前三季度，昌九生化再度亏损0.87亿元，按照当时的退市制度，公司退市似乎已成定局。

　　关键时刻，公司的实际控制人，江西省国资委以及其所代表的江西省地方政府对昌九生化大施援手。在距离公司退市时间仅一个月的紧迫情况下，公司收到化肥生产经营等一次性财政补贴1.6亿元。

　　此举瞬间改善了糟糕的财务报表，使得公司2011年年报出现0.14亿元的盈利，令“保壳”问题迎刃而解。但彼时，如果扣除了非经常性损益，公司实际亏损仍高达1.12亿元。

　　与昌九生化的经历类似，去年大难不死的ST类公司中，*ST丹化、*ST关铝等多家公司都曾接受过各种名目的地方政府财政补贴。

　　“说白了，它们(指ST公司)就是靠着纳税人的钱‘续命’。”资深会计人士马靖昊表示。

　　业内人士指出，辖区内上市公司的数量多少、规模几何以及资产证券化率的高低，不仅关乎地方政府形象，更被纳入政绩考核体系之内。此外，在地方债偿付重压下，多一个上市公司，就意味着地方政府多一个资本运作的平台，这也是各地不遗余力施救ST公司的重要原因。

　　在保住“壳资源”后，昌九生化在江西省国资委的主持下开展司法重整和司法拍卖。今年7月，控股股东昌九化工集团便通过司法拍卖方式转手1800万股公司股票，占公司总股本的7.46%。

　　与此同时，坊间传闻，由于同属江西省国资企业，赣州稀土早已被江西省国资委及更高层决策者选定为昌九生化的重组方。在传闻的助推下，昌九生化的股价持续走高。

　　如今传闻破灭，公司股价连续跌停令之前受传闻影响而买入昌九生化的中小股东损失惨重。对此，昌九生化的工作人员回应称，公司方面从未启动过重组，所以不存在重组失败一说，股价跌停与此并无联系，与赣州稀土的重组一说完全是被市场“强加”的。

　　目前情况下，昌九生化的未来走势难言乐观。

　　股东“内斗”诉讼不断

　　利益是“ST大赌局”中永恒的话题。退市危机面前，ST类公司的股东却“大难临头各自飞”，大股东或忙于“保壳”或急于“卖壳”，常常忽略了中小股东的利益。

　　矛盾激化时，对簿公堂或许是“内斗”的唯一选择。今年“保壳”大戏中，“诉讼门”此起彼伏。

　　上周一晚间，*ST武锅B发布公告称，公司正在筹划重大事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成影响，股票自11月5日开市起停牌，待相关事项公告后复牌。由于公司股价在此前的两个交易日内涨幅达9.22%，市场猜测此时停牌或与重组“保壳”有关。

　　三季报显示，扣除非经常性损益后，今年前三季度*ST武锅B亏损0.66亿元，净资产为-13.06亿元。去年被视为抢搭上恢复上市“末班车”的*ST武锅B再度被逼到了退市边缘。公司董事秦亮表示，如果不解决负资产问题，公司将于2014年暂停上市，2015年终止上市。

　　为此，公司去年曾抛出“债转股”方案，拟将大股东阿尔斯通(中国)持有的16亿元公司债权，以每股2.18元的转股价转换为公司股权。但该方案在临时股东大会上遭到了中小股东抱团否决。随后，公司再度抛出“债转股”方案，将转股价提高到每股3元，但同样难逃被抱团否决的命运。

　　双方的分歧集中在转股的定价方面。中小股东认为，按照A股惯例，应该以公司股票停牌前20个交易日的均价——每股5.83元作为转股价的定价基础，否则小股东的持股比例将被大幅低价摊薄。但大股东阿尔斯通(中国)表示，每股3元是其所能接受的最高转股价。

　　谈判至此陷入僵局。今年年中，*ST武锅B通过了《公司章程修正案》，调整了有关股东授权委托方面的内容，如股东授权委托书不得作出长期的授权、代理人不得转委托他人出席会议及行使表决权等。修正的内容加大了中小股东再度抱团投票维护权益的难度。

　　这引起了公司中小股东的不满。《修正案》通过后仅半个月，小股东之一的谭镇标便向法院提起诉讼，要求撤销《修正案》，因为“该章程《修正案》限制了公众股东合理行使其民事权利，侵害公众股东的权益，属于无效决议”。

　　据了解，本次参与《修正案》表决的总投票数为2.26亿股，其中公司前两大股东的持股数合计就达1.72亿股，占总投票数的76.11%。这意味着，只要前两大股东支持《公司章程修正案》，该方案就可因半数以上支持而获得通过。谭镇标据此认为，“这存在广大公众股东被前两大非流通股股东绑架的现象。” 

　　阻击可能推出的“债转股”方案也是谭镇标快速提起诉讼的原因。他直言：“起诉之后，就存在《公司章程修正案》是否具有法律效力的问题，诉讼没有明了时，公司就不能再搞类似去年的低价债转股。”

　　对于*ST武锅B的未来，谭镇标表示，解决负资产问题的最优办法是破产重整，而不是“债转股”。

　　但*ST武锅B在收到法院传票后则发布公告回应称，上海市锦天城律师事务所就该《章程修正案》出具了《法律意见书》，认为“没有法律依据可以认定《章程修正案》对中小股东合法权益进行了不当限制” 。

　　时至今日，此案尚未开庭审理，但大股东与中小股东的“内斗”难免令公司“保壳”前景蒙上了一层阴影。

　　无独有偶，上周二，*ST生化公告称，因公司涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司进行立案调查。而在此之前，*ST生化的大股东振兴集团也饱受中小股东诟病，因其此前承诺注入的资产相继出现亏损和停产，5位中小股东代表甚至到证监会信访办维权，要求其“兑现承诺，早日恢复公司交易”。

　　绕不过的业绩硬伤

　　重组、股改或资产注入，都只是“保壳”的手段，对于资本市场来说，“保壳”之后的业绩回暖才是终极目的。

　　然而颇为尴尬的是，去年幸免于难的16家ST类公司中，5家公司今年三季报再度亏损，合计亏损额高达7776.41万元；7家公司三季报净利润同比负增长，降幅最大达221.94%。

　　作为去年的16家幸运儿之一，S*ST恒立自2003年首现亏损以来，近十年间五度年报亏损；一旦扣除非经常性损益，那么这十年年报全部亏损，年利润亏空最高时曾达1.42亿元。

　　迫于业绩持续疲软，公司股票自2006年起暂停上市，停牌前最后一个交易日的收盘价仅1.13元。

　　然而，2012年新版退市制度的推出让S*ST恒立不得不打响“保壳”生死战。去年11月底，通过实施股改方案，公司剥离了巨额债务，一举扭亏为盈。2012年，S*ST恒立实现盈利516.68万元，同比增长115.04%。

　　由于股改后财务状况大幅改善，S*ST恒立于今年初获准恢复上市，之后更是“摘星脱帽”。

　　复牌更名为岳阳恒立后，公司的经营依旧没有起色。公司主营业务为汽车空调，但却未能从汽车行业的高速发展中分得一杯羹。今年一至三季度，公司营业收入分别同比下滑14.43%、29.29%和26.81%。

　　营业收入的下滑引发业绩迅速变脸。今年一季度，岳阳恒立再亏129.91万元，其后亏损逐季扩大，到三季度末，累计亏损额已达753.18万元。与此同时，公司股价也由恢复上市之初的7.9元，下挫至三季度末的4.75元，跌幅达39.87%。

　　对此，公司给出的解释为——新管理层措施尚不完善，汽车空调行业竞争激烈，下游厂商有关产品停产等。

　　然而公司“保壳”的种种努力都没有从主营业务改善下手。在暂停上市期间，公司曾四次寻求定增重组，均以失败告终。  恢复上市后不久，公司又向市场抛出了第五次定增重组方案，拟非公开募集资金43亿元。但募集到的资金大部分将用于增资湖北鹤峰县溇水水电开发有限公司，以实施江坪河水电站的建设和债务清理，而该水电站工程涉嫌长期停工和款项去处不明。由此可以判断，此次重组方案仍然前景不明。如斯处境，岳阳恒立将再迎退市大考。

　　严格的监管、紧迫的时间和利益相关方的介入给今年的‘保壳’大战增加了多重变数。

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