赣州稀土出嫁悲喜录 携威华私奔弃昌九生化
21世纪网 一纸公告，昌九生化中小股东的心从天堂跌到了地狱。
11月4日，威华股份发布公告称，赣州稀土矿业有限公司(以下简称“赣州稀土”)拟借壳威华股份，这也意味着，从2011年开始便盛传的“借壳”绯闻终将见分晓。而一直以来最大的绯闻对象昌九生化，也只是“绯闻对象”。
昌九生化的中小股东认为昌九生化此前的公告已经暗含赣州稀土将借壳之意，不过，昌九生化否认了中小股东的上述说法。昌九生化工作人员向21世纪网表示，当时昌九生化自己的收购还没有完成，不可能考虑重组的事情。
“重组预期都是市场强加的，我们是很被动的，股价的走势其实和我们没有关系。本来是市场把泡沫吹大了，只不过它像一根稻草。”该昌九生化工作人员称。
但随着赣州稀土转嫁威华股份，11月4日、5日，昌九生化开盘便摔到跌停板上。反观威华股份，连拉两个一字板涨停。
情定威华
赣州稀土终于要“嫁人”了，新郎是来自广东的上市公司威华股份。
11月4日，上市公司威华股份发布重组方案，方案显示，若不出意外，赣州稀土将借壳威华股份登陆资本市场。
本次交易具体方案分为三个部分：出售威华股份原有资产及负债、向赣稀集团发行股份购买资产以及定增募集配套资金。
此次注入的资产是赣稀集团持有的赣州稀土100%的股权。截至2013年7月31日，赣州稀土100%股权的评估值为75.8亿元。而赣州稀土归属于母公司所有者权益账面值为12.2亿元，评估增值额为63.6亿元，也就是说，增值率约为5.2倍。
同时，置出资产以20.15亿元的价格向梅州市威华铜箔制造有限公司(以下简称“威华铜箔”)出售全部资产及负债。威华铜箔为威华股份实际控制人李建化及李晓奇父女所控制的企业。
作为威华股份的实际控制人，李建华及李晓奇父女共持有上市公司威华股份2.39亿股股票，按照本次发行价格，即为市值12.28亿元。
对于借壳费用所包含的项目，有分析人士表示，壳费的大部分是用于威华股份原有资产及负债的转移。据悉，出售资产转让给威华铜箔后，母公司原有的9.24亿元负债中转移至上市公司的债务为8.71亿元，仅剩下没有转移的5307.24万元非金融债务将由威华铜箔来承担。
于是有流通股东不解：“作为一家国资委控股的大型能源企业、稀土行业的龙头，以如此高的壳费借壳一家民企，是否涉嫌国有资产流失？”
威华股份过往的业绩可谓是惨淡。2010年、2011年、2012年以及2013年前7个月，威华股份的营业利润均为亏损，亏损额分别是5384.88万元、3685.8万元、1.8亿元和3711.82万元。截至2013年7月31日，威华股份总资产为28.1亿元，净资产为15.6亿元，资产负债率是43.9%。
重组前，李建华及李晓奇一共持有威华股份48.67%的股权，是上市公司的绝对控制人。重组完成后，上市公司的控股股东将变为赣稀集团，实际控制人变更为赣州市国资委。
好女不愁嫁
在赣州当地流传着这样一句话：世界稀土看中国，中国稀土看赣州。
赣州是我国重稀土和钨矿的最大产地，赣州市政府自然希望能够做大做强赣州稀土和钨产业，特别是赣州具有明显的离子型稀土资源优势，全市离子型稀土远景储量近1000万吨，占全国总量的30%左右。
据悉，离子型稀土的重稀土元素含量高，经济含量大，开采和浸取工艺简单。赣州市政府致力于发展离子型稀土分离深加工，向高附加值要效益。
同山西的煤炭资源一样，尤其是在90年代，赣州稀土私采盗采严重。近几年，赣州市实现采矿权集中管理，关闭了大批小企业。由国土资源部网站可知，江西的采矿权集中在赣州稀土手中，其拥有全省45张采矿权中的43张。
2005年1月，由赣州市国资委、定南等8个县和龙南鑫和稀土有限公司出资的赣州稀土组建成立。到2011年12月，经过三次股权转让后，赣州稀土的控股股东变成赣稀集团，赣稀集团持有赣州稀土100%的股权。赣州稀土是赣州市区域内稀土采矿权的唯一采矿权人。
成立伊始，赣州稀土便拥有了得天独厚的优势。“登陆A股市场，也便是迟早的事。”
从2011年3月开始，赣州稀土的借壳传闻便在资本市场传开，前前后后统计下来，和其有过借壳绯闻的上市公司近20家。
率先爆出被借壳的是西南药业和昌九生化，随后还有赣能股份、四环生物、中江地产、ST沪科、诚志股份、中钢天源、新都酒店、太极实业等——江西本土及周边的上市公司成为主要的“绯闻对象”。
不过，上述多家上市公司都发布了澄清公告，否认被借壳。在众多的借壳对象中，尤以ST宏盛和昌九生化的呼声最高。
2012年7月，ST宏盛发布关于重整及恢复上市进展有关情况公告，对于资产重组事项进展情况如此表述，“为实现彻底解决公司持续经营能力问题，公司与赣州稀土矿业有限公司就重组意向正在进行洽谈，该事项进展亦存在不确定性”。
那个时候，连续三年亏损的ST宏盛急需卖壳，不过现在看来，其与赣州稀土的重组洽谈并未有多少实质性的进展。
随着后来ST宏盛与山西天然气的重组在资本市场引来的一片沸沸扬扬，与赣州稀土的重组也就无果而终了。
“在一起”呼声最高的便只剩昌九生化。
昌九生化近几年业绩一直难有起色，年年在亏损状态，2011年江西省财政厅给予1.6亿补贴，正是这1.6亿计入当年损益，公司扭亏为盈才避免退市风险。
去年6月27日，昌九生化公告称，控股股东江西省国有企业资产经营(控股)有限公司与赣工投就昌九化工集团85.40%股权转让事宜达成正式协议。这意味着，赣工投持有了昌九化工集团85.40%的股权，从而间接成为昌九生化的控股股东。
当时有分析认为，一旦赣稀集团整合上市，借昌九生化的壳资源便是顺理成章。昌九生化的中小股东们不知道，就在这样的市场高认同下，他们的梦靥开始了。
一纸公告从天堂到地狱
作为一家自身业绩毫无起色的上市公司的股东，昌九生化的中小股东们几乎把全部的希望寄托在了赣州稀土的重组身上。
从2012年年初至今，昌九生化仿佛坐上了过山车，最低时股价刚刚过10元∕股，最高时逾40元∕股。股价走势随着赣州稀土的重组消息，忽上忽下，忽高忽低。每一次暴涨或暴跌，都与重组预期的吻合抑或偏离暗合。
在相当一部分昌九生化的中小股东看来，赣州稀土借壳昌九生化是“板上钉钉”的事情。在21世纪网了解到的实际情况中，很多投资者即便是到了30多元∕股的价位，依然重仓昌九生化。
“赣工投曾明确表示将积极推进收购昌九集团及收购成功后昌九生化的重组工作，更重要的是，赣州国资委在12年12月27日的复函，更加让人相信，赣州稀土的借壳方极可能是昌九生化。”一位昌九生化的中小股东表示。
这位股东所说的复函，是指2012年12月27日昌九生化的晚间公告。公告称，因为那段时间股价涨幅过大，赣工投向赣州国资委请示明确赣州稀土资产的注入问题。赣州市国资委在复函中表示：“鉴于组建国家级南方稀土大型企业集团的方向、途径、 方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件，因此，没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑。”
但是中小投资者并未这么看，“我们认为，国资委的意思是，如果这些上市条件排除了，具备整合上市的条件，就会向昌九生化注入稀土上市。”
同时在他们看来，赣州国资委的复函一经面世，昌九生化的股价应声而起，市场的反映也验证了他们的判断。21世纪网发现，从2012年12月27日起，昌九生化从16.61元∕股开始，最高时涨到2013年5月9日的40.6元∕股。
不过，昌九生化否认了中小股东的上述说法。昌九生化工作人员向21世纪网表示：“当时昌九生化自己的收购还没有完成，不可能考虑重组的事情。赣州的稀土资源也在重组过程中，我们也有可能是被重组的备选对象。公告的解读有很多种，当时还没到注入稀土资产的地步，但不排除未来会有稀土资产的注入。所以当时回答是切合实际的，就是还在整合，不具备上市条件。”
但随着赣州稀土转嫁威华股份，11月4日、5日，昌九生化开盘便摔到跌停板上。反观威华股份，连拉两个一字板涨停。
威华股份的这一纸公告，把原本做着稀土重组梦的昌九生化股东的心，转眼间，从天堂跌到地狱。
“重组预期都是市场强加的，我们是很被动的，股价的走势其实和我们没有关系。本来是市场把泡沫吹大了，只不过它像一根稻草。”该昌九生化工作人员称，如果是之前昌九生化说过类似重组稀土的话，给投资者造成了损失，应该负责，但现在并不是这样。
该昌九生化人士还表示，昌九生化和赣州稀土之间没有过重组方面的洽谈，因为上市公司自身业绩不佳，内部在改制以度难关，即便有些私交也尽量避免，以免落人话柄。
实际上，今年5月份时，便曾有媒体报道，针对赣州稀土集团如何上市，有知情人士曾向该媒体透露还没有开展实质性的工作，并暗示不会借壳昌九生化。(21世纪网 郭璐庆 guolq@21cbh.com)
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