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　　杜卿卿

　　掌趣科技(300315.SZ)的此次并购，停牌三月之久，复牌屡屡推迟，这是因为掌趣科技不仅要收购传闻已久的北京玩蟹科技有限公司(下称“玩蟹科技”)，还有北京上游互动信息科技有限公司(下称“上游信息”)。一次停牌，两个并购，一次配套融资，总计支付25.53亿元。掌趣科技副总裁何佳表示，为了加速公司在页游和手游领域的布局，一次做两个收购是因“时不我待”，分开做的话会浪费交易窗口。

　　延续“同股不同权”机制

　　掌趣科技7月17日停牌至今已历经三个月，昨日晚间公司终于公布重大资产重组事项草案(下称“草案”)。

　　与此前刚刚完成收购的海南动网先锋网络科技有限公司相同(下称“动网先锋”)，此次并购在交易设计上基本延续，也设置了同股不同权、对赌和奖励。

　　草案显示，掌趣科技计划以17.39亿元收购玩蟹科技100%股权，同时用8.14亿元收购上游信息70%股权。并购以发行股份及支付现金相结合的方式，共计123274.29万元以现金支付，其余132025.71万元对价将由掌趣科技非公开发行股票支付，价格确定为19.83元/股。掌趣科技同时拟以不低于17.84元/股的价格进行配套融资8.51亿元，用于支付收购现金对价款的部分。

　　玩蟹科技是一家移动网络游戏研发运营商，根据易观智库统计的2013年上半年移动网游研发厂商市场份额排名，玩蟹科技位列第5名，占据3.8%的市场份额，产品包括《大掌门》、《忍将》等手游。上游信息是一家网络游戏开发和运营商，游戏产品包括《塔防三国志》等。

　　与此前收购动网先锋采用的“同股不同权”机制一致，此次两个收购中也延续此方法。

　　在收购玩蟹科技交易设计中，掌趣科技将以出资1.2亿元现金的方式收购机构投资者分播时代所持10%股权，对于包括CEO叶凯在内的高管团队则以股权加现金的方式收购。在收购上游信息股权的交易设计中，掌趣科技对个人天使投资人朱晔所持5%股权进行现金收购，支付价款4070万元，对于包括CEO刘智君在内的高管团队则以股权加现金的方式收购。

　　对赌与奖励

　　“同股不同权，再加四年对赌，是为了更有效地激励核心团队。”何佳对《第一财经日报》称，掌趣科技给并购公司30%的激励比例，是目前市场上最高的承诺。

　　玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远承诺玩蟹科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币12000万、16000万、20000万、24000万元。若未能实现将对上市公司进行补偿。

　　上游信息股东刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息2013年、2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币7500万、12500万、15600万、19000万元。 若未能实现将对上市公司进行补偿。

　　同时，若玩蟹科技、上游信息实际经营业绩超出预测净利润，本次也设计了奖励对价。 如承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和的，超出部分的30%作为奖励对价。

　　此外，掌趣科技高层还表示，公司已与动网先锋管理团队达成共识，奖励对价将下调，与玩蟹科技和上游信息保持一致。此前，掌趣科技收购动网先锋时承诺的奖励是超出承诺的全部作为奖励对价。

　　“证监会对会计准则修订后，奖励会计入当期损益。”何佳对本报表示，为了减低奖励对上市公司整体盈利下降的影响，同时也保证对收购团队的激励，所以掌趣科技选择给予30%的激励比例。

　　巨额资金哪里来？

　　截至2013年6月30日，掌趣科技的货币资金余额为6.17亿元，支付并购交易对价的资金并不充裕。

　　在扣除生产经营必须留存的营运资金和已经有使用计划的资金后，公司现有货币资金总量不足以完全支付本次重组交易的现金对价款。可支配的自有货币资金，只有1.8亿元。

　　“公司资本市场的认可度较高，有信心拿到配套融资。”何佳对本报表示，同时公司会考虑各种融资方式，包括企业债、银行贷款，以及创业板融资开了之后可能进行再融资。

　　本次交易公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次交易前，公司控股股东及实际控制人姚文彬、叶颖涛，作为一致行动人合计持有上市公司34.30%股份。本次交易完成后，姚文彬、叶颖涛合计持有公司29.52%股份。

　　公司表示，本次重组需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

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