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　　收购标的花儿影视评估增值7.95亿元，资产证券化后，二次溢价2.73亿元

　　理财周报记者 翟乐/文

　　继2010年8月上市三年后，乐视网(300104.SZ)CEO贾跃亭凭借16亿收购助推公司股价三连涨停，挤下智飞生物蒋仁生，荣升为创业板首富。

　　从视频网站到乐视盒子，再到超级电视，乐视网现今所拥有的产业已不足以满足贾跃亭的野心。为了巩固用户黏性，保持乐视网长视频第一品牌，贾将目光投向产业上游电视剧制作及发行。

　　此次收购分为三部分：一是以“现金+股权”方式收购花儿影视100%股权，其中支付现金2.7亿元，发行股份2130.54万股；二是发行1009.47万股购买乐视新媒体99.5%股权；三是配套募集资金39950万元。

　　截至10月10日，乐视网收于42.37元，较停牌前31.84元上涨33%，较向交易方增发价29.57元上涨43%。10月11日，乐视网因媒体报道收购涉及内幕交易而停牌。

　　第一层利益：资产出卖人

　　“曹勇”投资回报144倍

　　2006年成立的花儿影视，股东构成极其简单。实际控制人曹勇持股95%，而创始人白郁则持股5%。凭借著名电视剧导演郑晓龙及专业创作团队，先后出品包括《幸福像花儿一样》、《甄嬛传》等风靡一时的电视剧作品。

　　草案显示，截至2013年6月30日评估基准日，花儿影视未审计净资产账面值为1.05亿元，而其评估值为9.04亿元，最终交易价为9亿元。花儿影视的资产出卖人获得首次溢价=9亿元－1.05亿元=7.95亿元，增值率达755%。

　　此次交易，花儿影视的原股东除了获得2.7亿元现金对价外，还换得2130.54万股乐视网股份。以10月10日收盘价计算，资产证券化后资产出卖人获得二次溢价=(42.37元－29.57元)×2130.54万股=27270.9万元。

　　据统计，花儿影视两名资产出卖人合计投资成本为640万元，按10月10日收盘价计算，他们的账面投资收益=(42.37元×2130.54万股+27000万元)－640万元=116630.98万元，投资回报约182倍。

　　其中，创始人白郁在花儿影视成立之初出资100万元，2010年8月将85%股权以229.5万的价格转让给曹勇，至此白郁已收回成本，并赚得129.5万元。此次收购，白郁将获得1350万现金及106.53万股乐视网股份。总体计算，白郁的账面投资收益=42.37元×106.53万股+1350万元+129.5万元=5993.2万元，投资回报约60倍。

　　而半路杀出的电视剧投资人曹勇，总投入769.5万元。此次其获得现金对价25650万元和2024万股乐视网股份，曹勇的账面投资收益=42.37元×2024万股+25650万元－769.5万元=110637.38万元，投资回报约144倍。

　　另一收购标的是乐视新媒体99.5%股权，其成立于乐视网重组停牌期间，目前乐视网持股0.5%，贾跃亭控制的乐视控股持股53.5%，深圳创投投资集团旗下的红土创投持股46%。

　　成立才一个月，乐视网就以3亿注册资本原值购买，99.5%股权作价29850万元。

　　乐视新媒体的两名资产出卖人虽然没有获得估值溢价，但交易后，他们将获得1009.47万股乐视网股份。截至10月10日，该部分股权溢价=(42.37元-9.57元)×1009.47万股=12921.22万元，即乐视控股和红土创投目前账面浮盈。

　　第二层利益：资产购买人

　　“乐视网”2014年90倍PE

　　交易后，乐视网股本盘子将增厚至=7.98亿股+0.21亿股+0.1亿股+0.15亿股=8.45亿股。随着股价飙升，截至10月10日，乐视网总市值高达338.31亿元，较停牌前增长84.88亿元。

　　从乐视盒子到超级电视，以网络视频见长的乐视网一直不断求变。一个月前，其与国美电器[微博]达成战略框架协议，国美拟采包销10万台乐视超级电视。

　　这一次，为实现与其他主流视频网站差异化竞争，乐视网决定从上游电视剧制作及发行领域下功夫。此次收购花儿影视，将对公司现有电视剧版权库形成有力补充，其中大部分为郑晓龙导演作品，有利于提高公司电视剧版权库中精品大剧的数量及版权运营能力。

　　值得注意的是，草案中对花儿影视的业绩披露前后出现差池，一度引起市场质疑。草案中花儿影视的利润表显示，其近几年发展迅猛，2012年净利润同比增长132.7%，2013年上半年营业收入及净利润亦均有较大幅度增长。后续4年，其还储备了包括《红高粱》、《产科医生》等8部电视剧新作。

　　曹勇和白郁对花儿影视2013年-2015年净利润做出承诺，分别是6300万、8100万和10320万。若重组在2014年完成，根据草案中乐视网2014年备考净利润39766.2万元，对应增发摊薄后EPS是0.47元，按10月10日股价计，2014年乐视网PE将达90倍。

　　第三层利益：大股东

　　“贾跃亭”浮盈39亿

　　此次收购前，贾跃亭和其姐贾跃芳、其哥贾跃民分别持有乐视网46.57%、6.27%、2.52%，合计55.36%。交易后，他们直接持股比例分别为44.01%、5.92%、2.36%，加上乐视控股所持的0.64%，“贾氏”家族合计持股52.93%，控制权微小稀释。

　　然而，此次收购事项引起的股价疯涨，也让贾跃亭的财富晋升为创业板首富。截至10月10日，贾跃亭的持股市值=42.37元×[8.45亿股×(44.01%+0.1×0.64%)]=157.57亿元，对应账面浮盈=[(42.37元－31.84元)×8.45亿股×44.01%]+[(42.37元－29.57元)×8.45亿股×0.1%×0.64%]=39.2亿元。

　　“贾氏”家族的账面浮盈=(42.37元－31.84元)×8.45亿股×(44.01%+5.92%+2.36%)+(42.37元-29.57元)×8.45亿股×0.64%=47.2亿元。

　　第四层利益：战略投资人

　　“红土创投”一个月赚5974万

　　此次收购，赚快钱的当属红土创投。2013年9月18日，在乐视新媒体成立仅6天之际，红土创投以1.38亿出资获得后者46%股权。交易后，红土创投将获得乐视网466.69万股股份。意料之中，一个月后，红土创投的账面投资收益=42.37元×466.69万股－13800万元=5973.65万元，离退出不远。

　　第五层利益：“公众投资人”

　　浮盈77亿

　　停牌前，公众投资人约持有乐视网7.3亿股股份，截至10月10日，此次收购为公众投资人带来账面浮盈=(42.37元－31.84元)×7.3亿股=76.87亿元。

　　显然，各利益方均从这次收购中获利，但贾跃亭无疑是最大赢家。

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