昌九生化重组疑云 股权拍卖屡现乌龙遭质疑
熊学慧
推进重组 卖股筹资解决职工安置
经过朦胧重组的炒作大涨之后，昌九生化(600228.SH)股权被迫拍卖以支付转制费，但拍卖会上却屡现乌龙。
昌九生化7月9日发布了股权拍卖公告，两名来自广东佛山市顺德区的竞拍者梁少群、梁耀光分别以22680万元、8560万元买走昌九生化1200万股、400万股，来自上海的东海投资有限公司则以4220万元的价码买走200万股。
拍卖方在成功拍走第一个1200万股的标的后，没有按此前公告所说“依次拍卖”的规则而跳过第二个1200万股的标的后直接拍卖第三个200万股的标的。
此举引起竞拍者的强烈质疑。现场多名竞拍者同样提出质疑声，会场较为混乱，拍卖会被迫中断并休庭。
现场有湖南竞拍者罗某直言，拍卖之所以不按套路出牌，主要原因是出于股权控制的考虑。“赣州方面是想力保大股东的控股地位。法院授意拍卖方不按原定次序拍卖的意图很明显，他们不想让大股东失去更多的股份，因为这样会影响到今后的资产重组。”
拍卖次序乌龙
按照之前发布的公告，江西省银海拍卖有限公司受赣州市中级人民法院的委托，7月6日公开拍卖昌九集团持有的价值3.52亿元及相关税收和费用的昌九生化股票，拍卖股票股数不超过3000万股。
这3000万股分成5个拍卖标的，前两个均为1200万股，后3个将为200万股。公告同时标明，“上述标的依次拍卖，当累计拍卖成交金额达到法院裁定金额后，委托人有权终止下一标的拍卖”。
法院在开拍时给出的裁定金额为3.55亿元，标的起拍价为18.70元/股。起拍价一经报出，拍卖会场即产生质疑。罗某称，“看来我真是来打酱油的”。
罗某说，3000万股要拍到3.52亿元，每股应超过11.73元，起拍价定在15元以内是比较合理的，超过15元我就连举牌的机会都没有了。因为如果按每股15元拍卖，前两个标的共2400万股可拍得3.6亿元，超过法院裁定的3.55亿元。
不过，令罗某及在场所有竞争拍者感到意外的是，举8号牌的梁少群在拍卖方仅加价一次的情况下，即以每股18.9元的价格成功拍得第一个标的1200万股。而拍卖师在开拍前多次声称“起拍价与保底价会有较大差距”，并请竞拍者大胆加价。
就在竞拍者懊恼没有加价而准备竞拍第二个1200万股的标的时，“意外”接踵而至。在与法院方面商议后，拍卖师跳过第二个标的直接拍卖第三个200万股的标的。此言一出即引起现场诸多竞拍者的质疑，其中举19号牌的竞拍者及其同伴甚至起立大声抗议。
据了解，来到拍卖会场的人数逾80人，有16名竞拍者领取了号牌。其中领取20号以下号牌的6名竞拍者缴纳了1亿元保证金参与竞拍前两个1200万股的标的；领取20号以上号牌的10名竞拍者参与竞拍后面3个200万股的标的。
操东北口音的19号竞拍者强烈要求拍卖方按标的顺序依次拍卖，并声称其1亿元保证金是“借高贷”筹集到的。现在多名竞拍者同样提出质疑声，会场较为混乱，拍卖会被迫中断并休庭。
但赣州中院在庭外合议后依然决定按既定方案跳过第二个标的直接拍卖第三个200万股的标的。罗某及持21号牌的上海东海投资有限公司的代表“意外”地得到了举牌的机会，后者则以每股21.1元的价格拍得了第三个标的。
最后两个标的均由举39号牌的梁耀光以每股21.4元的价格拍得。后面3个200万股的标的最终拍得1.278亿元，加上第一个标的2.268亿元合计为3.546亿元。这一数额没有达到开拍时法院裁定的3.55亿元额度。
面对竞拍者提出的“为何不按次序拍卖”、“未达到裁定金额为何终止拍卖”的质疑，赣州中院对此并没有给出解释。
19号竞拍者及其同伴声称就这次“违规拍卖行为”要到中国证监会及最高人民法院投诉拍卖方及委托方。
“19号”投诉的理由是，在昌九集团(江西昌九化工集团有限公司)及昌九生化董事长姚伟彪当庭一再表达“希望按次序拍卖第二个标的”的愿望及众多竞拍者也强烈要求按次序拍卖的情况，赣州中院还是没按次序拍卖，“这里面显然有问题”。
罗某分析说，从法院给出的远高于预期的起拍价就可以看出，赣州方面是不想将3000万股全部拍卖出去。在明知超过15元/股的起拍价即可拍得裁定的3.55亿元的情况下，法院方面还是给出了每股18.7元的起拍价，显然是“计算过拍卖的结果”。
罗某说，法院或许也没有想到，第一个1200万股和最后三个200万股的标的拍不到3.55亿元，而这个差距仅为40万元。
在最后两轮的拍卖中，如果有人能多加一角以每股21.5元的价格拍走后面的400万股，就刚好能补足40万元的差额，赣州中院就不至于这么尴尬。但在拍卖师叫到21.4元的高价后，其余竞拍者没再举牌，39号梁耀光最终竞得这400万股。
此次拍卖成交的1800万股，占公司总股本的7.459%。拍卖后昌九集团持昌九生化股份4398万股，占公司总股本的18.225%。
而如果按此前公告的“依次拍卖”规则操作，第一、第二个标的共2400万股，参照第一个标的成交的2.268亿元价码，将拍得4.536亿元，昌九集团的持股比例也由此将减至15.739%。
重组困境
作为昌九集团的控股股东，赣州工业投资集团有限公司(以下简称赣州工投)并不想其控制昌九生化的地位被削弱。
赣州工投董事长叶扬焕在《中国经营报》记者问到为何不能按时给付上述款项时，以“正在开会”为由挂断了记者电话，也没有回复记者提出的相关问题的短信。
姚伟彪则对记者说，拍卖昌九生化股权也属无奈之举，“企业现在很困难”。
据了解，此次股权拍卖的起因是没能及时拿到3.52亿元改制款。被改制的昌九集团职工多次提出诉求，昌九集团因此将其原控股股东江西国控(江西省省属国有企业资产经营控股有限公司)及新控股股东赣州工投推向被告席，要求两者及时支付改制款。
2012年6月，江西国控与赣州工投签订股权转让合同，江西国控将其持有的昌九集团85.4%股权转让给赣州工投，转让价为6.33亿元。昌九集团当时持有昌九生化6198万股，占总股本的25.6837%。
2013年4月18日，在支付一二期5000万股权转让款后，赣州工投成为昌九集团的实际控制人。但由于赣州工投及江西国控在股权转让款与改制资金支付先后顺序问题上存在争议，使得昌九集团3.52亿元的改制资金不能及时落实，大部分改制项目无法实施。
5月6日，昌九集团向赣州中级提起诉讼，请求依法判令江西国控和赣州工投给付拖欠昌九集团的改制资金3.52亿元。5月30日，昌九生化收到赣州中院出具的民事调解书，要求昌九集团依法处置其拥有的昌九生化3000万股股票资产，并将所得款项中的3.52亿元支付给江氨化学。
昌九集团改制的主体是江氨化学和昌九生化。在昌九集团改制需要安置的1723名职工中，江氨化学仅77人，其余均为昌九生化的职工。也即是说，拍卖股票所得的用于支付给江氨化学的3.52亿元改制款中，超过95%的费用将用于解决昌九生化自身职工安置问题。
有知情者对记者说，赣州方面没有钱付给江西国控，江西国控也就没办法支付给昌九集团并完成改制工作，这是一个“三角债”。而通过这次拍卖后，大股东昌九集团的改制问题将能顺利解决，下一步就是要启动资产重组程序了。
据了解，因全资的江氨分公司、控股子公司昌九青苑和昌九昌昱等全面停产，加之利润主要来源、控股子公司昌九农科由连续多年盈利变为亏损，昌九生化2013年一季度净利润继续亏损2742.38万元。
而由于昌九生化2011年扣非后净利润亏损1.12亿元，2012年再度亏损-1.45亿元，若不能顺利实施重组，昌九生化净资产难以转正，2013年将重新“戴帽”，2014年则面临直接退市的风险。
事实上，此次参与竞拍的股权投资者正是在押注于“稀土”资产。他们的观点很简单：赣州不会在花费巨大的代价后轻易让昌九生化退市。
“如果不是冲着稀土而来，昌九生化还值得投资吗？”罗某说。此次拍卖的前一个交易日，昌九生化以每股32.43元高价位收盘，远超拍卖价格。
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