互撂狠话激辩恶意收购说

　　此次收购的股份有两个明显的疑点：所购股权因诉讼存在变更持有人的可能；诉讼涉及股份远高于公告显示股份

　　■本报记者 桂小笋

　　上市公司之间互相持股本是资本市场常见的事情，不过上海莱士的一项“股权投资”却遭遇到了烦恼：其拟斥资3.29亿元购入中国生物(纳斯达克[微博]上市公司)股份，却遭到了后者的强烈反对，原因是这项收购是“非善意股权收购”。

　　针对此事，在发布收购公告之后的5天时间里，双方频频动用新闻发布、公告等手法，互相指责对方不合理。

　　拟购股份存两项疑点

　　从公开内容来看，上海莱士此次购入中国生物股权有两项疑点。

　　其一，今年5月23日，上海莱士发布公告，称公司将投资购买自然人陈小玲持有的中国生物9.9%的股份，而陈小玲位列中国生物第二大股东，但是，这项交易还有一个潜在的巨大风险，即陈小玲在去年8月10日被某第三方在香港特别行政区法院起诉，诉由是陈小玲以及其他共同被告侵占了该第三方最高约665.9万股中国生物的普通股。

　　上海莱士坦言，如果陈小玲败诉，可能影响交易进行，既然有如此大的风险，公司还要斥巨资购入就显得别有意味。

　　其二，按照上海莱士披露的公告中显示，陈小玲持有中国生物股份数量为536.3万股，持股比例19.98%。而陈小玲被诉侵占中国生物的股份最高约665.9万股，两项数字相差129.6万股。

　　而更值得注意的是，此次拟购入股份的中国生物与上海莱士本是同行。从目前披露的可查信息来看，上海莱士的此项交易颇为合适：公司计划购入陈小玲的股份定价为每股美金20元，而截至5月20日中国生物的股价为26.33元，5日均价为26.12元。公司称，打算长期持有这项股权。

　　互相指责强调权利

　　不过，这个股权收购始终得不到中国生物的认可。基于上述事实，上海莱士公告发布后，收购遭到了中国生物的强烈反对，并对外发布称上海莱士收购陈小玲所持中国生物的股份公司此前毫不知情，也未就此交易与上海莱士有过任何交流，而中国生物认为，上海莱士是公司在中国的直接竞争者之一，因此认为这项交易是非善意股权收购。

　　中国生物向上海莱士发布信函表达了希望终止此次交易的意愿，否则中国生物董事会将计划实施股东权利计划。而且，“考虑到上海莱士与中国生物之间的竞争关系及两家公司在业务战略与技术水平方面的明显差异，中国生物目前并无与上海莱士讨论或寻求任何业务合作的意向。”

　　对此，上海莱士昨日晚间发布公告称，此次交易是为获得投资收益，并且公司不会通过本次交易寻求在中国生物董事会的席位或者任何其它有别于公众投资者的权利。因此，本次交易不会对中国生物的业务经营构成任何影响或威胁，公司不认为本次交易构成任何形式的非善意收购。而对中国生物宣称的将使用实施股东权利，上海莱士称交易法律顾问后认为不触动股东权利计划，而“中国生物强行或不合理地启动股东权利计划，公司保留采取任何必要且适宜行动的权利。”

　　陈小玲所持股份与被诉股份的差异为何如此巨大？上海莱士能否顺利购入中国生物股份，《证券日报》将继续给予关注。

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