本报记者 张硕 上海报道

　　葛文耀[微博]不曾料到，5月11日之后的两周内，家化集团竟然遭遇两起争议风波——先是平安信托“指责”家化集团管理层设立小金库与账外账；随后一份神秘的举报材料揭露上海家化(600315.SH)与OEM供应商——沪江日化厂的诡异资金往来，违规“占用”近1亿元公司资金与5000万元生产成本费用，家化内部员工从中不当得利。

　　小金库的指控，直指家化集团长期奉行的两套管理制度——“前门开足”的合规合法性，及“后门关刹”的执行力。

　　所谓前门开足，即家化集团为提高员工薪酬福利，推行共享费制度并设立员工持股公司。平安信托将之称为小金库与账外账，葛文耀的解释则称这是打擦边球。

　　后门关刹，则是企业高管不得参与任何公司的采购行为，以及凡是超过500元的礼品和现金卡必须上缴的管理制度。葛文耀希望此举能提高家化公司的内部合规管理水准，而这份神秘的举报材料，则将“后门关刹”推入尴尬境地。

　　葛文耀在微博上称：“‘后门关刹’、‘前门开足’(由我承担责任)，是家化在国企体制下，既保证规范运作，又提高企业凝聚力和竞争力的一项法宝，家化从几百万增加到几百亿，完全没有违法行为，最多是‘擦边球’，但不这么做家化早没了，我为这改革行为负全责。我在给国企导授课时经常讲到这条。”

　　“或许，两起小金库争议的出现，会将平安信托与上海家化内斗原因从能否兑现收购承诺，转向家化集团规范管理过程的违纪违规问题。”一位了解家化平安矛盾的知情人士透露。但是，平安信托与上海家化管理层针对共享费制度的不同“定性”，已经揭示资本方与产业经营者在企业合规管理领域的不同监管思路。

　　利益“共享”

　　至今，上海家化员工仍将共享费制度与设立员工持股公司，视为人性化的员工薪酬福利措施。

　　上世纪90年代，面对外资日化消费品企业的市场竞争，在薪酬福利标准缺乏比较优势的情况下，家化集团只能借助共享费制度与设立员工持股公司，留住人才。

　　共享费制度，实质是针对家化集团退休员工的一项福利政策。在2000年上海家化职工养老金划入社保基金统筹支付前，家化集团退管委定期从家化集团得到一笔行政拨款，用于向退休员工发放每月300元的退休工资补贴。随着2000年职工退休资金由社保基金统筹后，剩余数十万经费则改由家化集团退管委投资管理，收益颇丰。2007年，家化集团启动员工激励，考虑到退休员工的“贡献”又拨了一笔资金，令退管委将退休员工每月退休补贴金额提高至500元，延续至今。

　　而设立员工持股公司，也是1990年代上海家化派出十余位员工成立职工持股公司，将公司低档香精、纸箱等采购业务交由这家公司运营，经营利润则以股票分红形式留给员工。此举正是为了留住人才。随着上海家化IPO，这家公司最终被并入上市公司资产。

　　“说到底，这是国企的历史遗留财务问题。”一家国有企业财务部负责人称，但是，由于共享费制度与设立员工持股公司的做法未必符合当时国企治理规章制度，当平安信托收购家化集团100%股权后，这笔资金开销容易被平安信托视为有损股东权益的财务行为。毕竟，平安信托会认为这笔资金开支，原本属于公司股东利润，但管理层却私自留给员工。

　　上述人士透露，国有企业改制期间规避小金库争议的通常做法，是将相关费用开支状况与发生原因全部告知潜在收购方，并达成双方都认可的处理意见，并形成有约束力与法律效应的合同条款。而平安信托与上海家化的“特殊性”，在于上海家化管理层认为平安信托的收购承诺明确保证上海家化的财务独立，没有提前告知共享费与设立员工持股公司的历史旧账。

　　今年4月，当平安信托忽然委派审计团队进驻上海家化，花费近一个月时间对公司以往财务报表重新审计并发现上述财务问题后，最终引发家化集团的小金库争议。

　　对此，上海家化方面否认共享费制度等于“私设小金库”。葛文耀明确表示，小金库是指公司个人截留公司收入，但家化集团共享费主要来自投资收益，并缴纳相关税收。

　　不过，令上海家化方面始料未及的，却是两周前一份寄往多家媒体的神秘邮件。

　　这份神秘邮件指出，家化集团旗下上市公司——上海家化(600315.SH)借助与OEM供应商——沪江日化厂的诡异资金往来，违规“占用”近1亿元公司资金与5000万元生产成本费用，且家化资产管理部王某持有沪江日化厂超过50%股份并从中不当得利。

　　“5月20日，公司高层举行一整天的会议，专门讨论针对举报材料内容所刊登的澄清声明。”一位上海家化员工透露。在他看来，这份举报材料，无形间指责上海家化的“后门关刹”管理制度形同虚设，“但事实绝非如此。”

　　“后门关刹”管理制度的由来，则是在1990年代，葛文耀担心国企薪酬待遇偏低，个别员工会为获取佣金回扣而牺牲国有企业大量利益，制定企业高管不得参与任何公司的购买行为，凡是超过500元的礼品和现金卡必须上缴的管理制度，这项制度与“前门开足”相互配合，成为提高员工凝聚力与规范经营水准的两大法宝。

　　两套制度

　　在上述知情人士看来，双方对共享费不同定性背后，仍然是资本方与产业经营者的不同经营管理思路直接碰撞摩擦。作为财务投资者的平安信托，需要通过对公司经营决策与财务制度施加话语权，避免公司资金“不必要”地流失。对上海家化管理层而言，共享费制度与设立员工持股公司的初衷，则是提高员工薪酬福利留住人才，支持公司长远发展。

　　但是，这场小金库争议，却彻底激化上海家化与平安信托的矛盾。外界认为，家化集团存在“小金库”与“账外账”争议，是葛文耀最终被免去家化集团董事长与总经理职位的主要原因。

　　平安信托委派的上海家化监事长朱倚江对此解释称，平安信托将一如既往地遵守收购承诺，在推动上海家化合规管理的情况下，进一步支持上海家化做大做强。

　　“当资本方的合规经营理念遭遇国企发展过程存在的各种内部员工福利措施，如何找到共赢的财务处理方法，而不是激化双方内斗的新筹码，考验的是双方的智慧。”他透露，这种智慧，来自资本方与产业经营方能否制定一套对彼此有约束力(包括违约者惩罚条款)的收购承诺执行准则，在兼顾双方各自利益诉求的前提下，共同推动企业经营发展。

　　“接二连三的小金库争议，让资本市场对家化内斗的矛盾起因，从收购承诺执行力之争，转向上海家化自身管理的违规违法问题。”上述知情人士强调说，而持续的小金库争议，未必能缓解平安信托与上海家化之间的矛盾分歧。

　　前述上海家化员工直言，目前上海家化内部最担心的，是小金库争议层出不穷，有利于平安信托最终获得上市公司——上海家化的董事长与总经理席位，进而参与上海家化经营决策权套取更多利润。

　　“平安信托成为家化集团大股东以来，还没有涉足上海家化的经营决策，目前仍对家化集团旗下酒店、办公楼与土地资产处置存在浓厚兴趣”。上述人士表示，随着上海家化充足的经营性现金流与利润高增长，不排除它将成为平安信托看中的新现金奶牛——用于减轻偿债压力与创造项目盈利。

　　“平安信托与上海家化内斗事件，本质上没有谁对谁错，就是一场资本方与公司创始管理层之间的角力，结果要么是管理层逼资本方妥协，要么是资本方战胜管理层。”前述知情人士如是表示 。

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