三五互联豪赌移动终端未果 或涉关联交易
陈旭
经济观察报 记者 陈旭 董事长龚少晖又开始在公司骂人了。
作为福建省第一家创业板上市企业——厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“三五互联”，代码：300051)近期在证券市场上颇为引人瞩目。
5月3日晚间，三五互联宣布拟以2.1亿元收购中金在线100%股权，并配套融资不超过7000万元。复牌后的5月6日~10日，该股股价从8.35元连续斩获五个涨停至13.45元，其在当周以61%的涨幅冠绝A股。三五互联的市盈率亦自此攀升，5月24日达到641倍，在所有创业板上市公司中名列第一。
虽然有这样一个并购概念支撑，但是其业绩表现并没有那样“喜人”。2013年一季报显示，三五互联实现净利润-0.03亿元，同比狂降2024.7%。2012年，其净利润为0.03亿元，已经显现莫大颓势，同比下滑86.5%。
曾被厦门视为骄傲的三五互联到底怎么了？经济观察报经调查发现，2010年2月上市之后，以企业邮箱和网站建设为主营业务的三五互联，在董事长龚少晖的带领下，开始投入巨资打造移动终端业务，但时至今日，该业务已经行至困境，并且拖累了公司的业绩。
曾经作为三五互联移动终端销售代理的厦门友派通讯有限公司(以下简称“友派公司”)，被其内部员工指为上市公司关联企业，该公司从2010年成立至2012年倒闭；在2011年，三五互联将移动终端业务向其重金扶持的子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司(三五互联持35.79%股权，以下简称“三五通讯”)转移，而如今后者亏损严重，已经面临倒闭。
移动终端业务失蹄、业绩惨淡、三五通讯大面积裁员，但这些问题丝毫没有阻止三五互联股价连拉5个涨停。收获第五个涨停的5月10日，三五互联“锁定三年”的8584万股首发限售股解禁，占公司总股本的53.48%。
是否关联交易？
在三五互联2012年年报中，有一段文字称：“2012年12月20日，上海晨兴希姆通电子科技有限公司(以下简称‘晨兴希姆通’)、上海三凯进出口有限公司(以下简称‘三凯’)以买卖合同纠纷为由起诉本公司及友派公司，要求本公司、友派公司承担连带违约责任，主张赔偿金额约1198万元。”
这其中，牵出了维系三五互联与其移动终端业务的关键企业：友派公司。
2010年三五互联上市后，手握大量募集资金的龚少晖决定进入移动终端领域，虽然这个决定遭到了当时大多数高管的反对。彼时，友派公司在距离三五互联总部几百米的一座大楼内成立。
工商资料显示，友派公司于2010年8月11日注册成立，注册资本1200万元，公司有两位股东，陈民持股60%，龚韶宏持股40%。
2011年一季度，三五互联推出了两款移动终端产品35phone和35pad，龚少晖和他的三五互联付出了近400万元邀请全国知名的电视节目主持人孟非为产品代言。而实际上，无论是三五互联还是友派公司，都没有生产制造手机的能力。
在三五互联的移动终端布局中，上述法律纠纷中的三凯负责生产原料采购，晨兴希姆通则属于外包代工制造35phone及35pad的厂家。
在三五互联的公告中，友派公司被描述为上市公司35phone和35pad产品的全国总代理，双方合作始于2011年的愚人节，止于2012年4月1日，称与上市公司不存在关联关系。而友派公司也已经于2012年8月倒闭。
“友派公司是三五互联的经销商，跟上市公司没有其他关系。”三五互联董事会秘书杨小亮告诉本报。在上市公司的公告中，公司向友派公司购买和销售的35phone和35pad采用的是市场价，所有宣传费用由上市公司承担。2011年，三五互联的子公司厦门三五通讯还向友派公司租用了办公楼。
不过，多位三五互联的员工告诉经济观察报，陈民和龚韶宏都是上市公司的员工，龚韶宏曾经担任过三五互联网游事业部总监，目前仍在三五互联内部任职。“龚韶宏是龚总(龚少晖)的侄子，一直在公司上班。”三五互联一位不愿具名的员工说。对此，杨小亮表示，龚韶宏确是龚少晖的亲戚。
友派公司成立之后，将主要业务重心放在了华南，公司在上海和深圳设有分公司，“从 2010年成立到2012年8月倒闭，上海公司大概卖出了两三万台终端设备，深圳公司更少。”一位曾经任职于友派公司的人士告诉本报，虽然三五互联并没有在公告中披露35phone和35pad的销售情况，但是据他所知，销售情况并不好，特别是深圳公司。生产一台35phone的成本约为600元，市场定价为1500元。
记者向三五互联销售部门的员工询问35phone(v6)的价格，该员工表示，1000元就可拿货，价格还可以再商量。
大约在2012年6月，友派公司上海公司拿到了一个大单——与中国联通[微博]绑定销售终端机，当时的进场条件是，至少提供5万部终端产品，“我们当时发现三五互联不能支付原料及生产费用了。”上述曾经任职于友派公司的人士表示。每台35phone的制造成本为600元左右，当时，没有三五互联的支持，友派公司无力负担3000万元左右的制造成本，与联通的合作最终告吹。两个月后，友派公司上海公司倒闭，而在更早的时点，友派公司深圳公司已经关门。在此之后，三凯和晨兴希姆通将三五互联和友派公司告上法庭。
虽然三五互联的高管否认上市公司与友派公司存在关联关系，但曾在友派公司工作的员工们透露，2010年友派公司成立之初，三五互联方面参与了友派公司的招聘，并向公司派驻了财务人员，“工资都是三五互联打给我们的。”上述曾供职于友派公司的人士表示。
对于上述疑问，杨小亮表示，他咨询了律师，从广义上说，友派公司不算三五互联的关联公司，“在当时我们肯定要强势控制他们。”
三五互联在2012年年报中称，公司将集中资源，主要采用直销方式直接面对企业客户，为此，在合约期满后，4月份与友派公司终止合作。多位友派公司前员工表示，生产一直持续到友派8月份倒闭前，直到现在公司还有大量存货。
在此前的2011年的8月和11月，三五互联在厦门和天津成立了两家新的通讯业务子公司，当年的年报中，上市公司称对天津、厦门三五通讯投入超过1亿元进行终端项目投资建设。今年一季报显示，三五互联对厦门三五通讯已投入1020万元，至今亏损3000多万元；对天津通讯承诺投资总额1亿元，目前已累计投入5000万元，未实现营业收入。
“三五通讯都没几个人了，能花这么多钱？”三五互联一位员工称。即便投入颇丰，厦门三五通讯还是在成立当年不到4个月的时间内，净亏超过800万元。
2012年，厦门三五通讯亏损进一步扩大至2345万元。
烫手的终端业务
对于三五互联的内部员工而言，虽然没有明确的公告和会议通知，但几乎所有的人都清楚，公司已经放弃了移动终端业务，“早就不做了，不生产，外包生产也停了。”一位员工称，即便负责移动终端业务的公司已经从友派通讯变为了子公司三五通讯，但自去年开始，公司大幅度削减该公司人员，目前三五通讯的员工数量仅为30余人，而这些人目前的工作是设计研发对讲机。据三五互联员工称，龚少晖已经下了死命令，对讲机如果还做不出业绩，就把三五通讯也关掉。
2012年9月，对移动终端寄予厚望的龚少晖与知名汽车厂商阿斯顿马丁合作推出了奢侈品手机，定价20万~40万元不等，记者采访了许多三五互联的员工，均称这种手机一部也没有卖出去。
自35phone和35pad面世后，一直困扰上市公司的问题就是质量，因为退货率高，负责销售的员工与设计研发及生产方面的人员产生了较大的矛盾，“产品质量很差，很多客户抱怨连基本的通话功能都不能保障，所以退货率很高。”三五互联一位销售人员告诉本报，退货率高意味着销售提成会被公司没收，而仅仅在2012年一年，三五互联销售岗位人员离职数量就达到约600人。三五互联在其官方微博上称，目前企业拥有4000多位员工，而记者采访了解到，目前该公司员工总数已经不到2000人。
一位三五互联的中层领导称，当初龚少晖不顾公司内部的异议，挖来了夏新手机部的大量人员，他们与原有员工并不默契。尚未在手机供应链、维修等方面形成积累的上市公司仓促开展了手机业务。“我们粗略计算过，包括友派公司、天津三五通讯和厦门三五通讯，上市公司和龚少晖本人的账面投入可能接近3亿元。”其分析，为缓解移动终端业务巨亏，龚少晖本人一直在该业务上有投入。
仅在2012年，上市公司投资在三五通讯上的研发费用就达1325万元，而该公司的管理成本，按年报算约2000万元。杨小亮亦承认各项广告、渠道费用一年就要耗费几千万元，还不包括帮助三五通讯的贷款和其他款项。而三五互联在移动终端产品方面的销售额，2011年和2012年相加刚刚突破2000万元。
2012年年报显示，三五互联由于研发、市场营销与推广费用的增长，以及厦门三五通讯巨额亏损导致公司净利润下降明显。“可以说，公司这几年的业绩都被移动终端业务吞噬了。”杨小亮称。
公告显示，龚少晖目前已将所持三五互联股份数的93.47%，占总股本42.37%的股权质押。“天津三五通讯由杨小亮直接负责，当时以手机研发制造的名义从天津市买了一块地皮，并获得了很多优惠政策，准备建造三五大厦，但其实公司内部都知道，我们根本不会在天津搞手机了。”上述三五互联中层说。
杨小亮亦承认，公司虽没有说不做移动终端业务，但目前没有客户定制的话，就不会生产，“我们已经不再强制销售人员出售手机了，当时我们和天津市政府谈判的条件就是在天津开展移动终端业务，谈了很长时间，但是现在上市公司受到了移动终端业务的严重拖累，北京方面的人员可能要往天津迁，入驻这个大楼。”
制度改革
在厦门的上市公司圈子里，龚少晖和他的三五互联成为了热门话题，一些同在软件园办公的老板们将三五互联的一系列举动称为“豪赌”。三五互联内部的一些员工也觉得越来越难理解他们的董事长。
三五互联有一项存在多年的考核制度，被称为360度测评。这项测评牵涉每位员工的上级、同级和下级同事，考核直接与收入水平挂钩。
今年初，三五互联又推出了多项管理创新制度，如一线销售无底薪的方式激励销售做多业绩。对于中层签订业务绩效对赌，具体方式是扣发部分工资，如果完成指标就予以返还，完不成业绩则没收这部分工资。这种直接来自高层的制度创新，在公司内激起了轩然大波，许多员工在2012年都没有领到年终奖。
一个未经证实的消息是，为了向市场传播正能量，龚少晖希望三五互联的COO田承明(台湾籍)回到台湾“拿下”中华电信这个台湾最大的电信服务商，而在几次的接触过程中，中华电信对合作并不热心，而龚少晖则希望向外宣布双方已经开始合作。
一些员工私下议论，2013年三五互联可能还会有大规模的裁员计划。
对此，三五互联最新的并购对象中金在线董事长，同时也是三五互联监事会主席的沈文策表示没听说过。
上市以来，三五互联做过两次并购。2010年9月，其以2590万元收购北京亿中邮70%股权，但后者在2012年净利同比降幅超95%。2011年2月，三五互联以5900万元至1.25亿元的募集资金，收购北京中亚互联60%股权，但此后中亚互联连续两年净利润未达到收购时的承诺。
回溯三五互联上市以来的业绩，2010年净利增长只有1.14%；2011年和2012年，净利润分别下降29.95%与86.54%；今年一季报显示，公司净利暴跌2024.7%，亏损321.02万元。
5月初，三五互联决意收购中金在线。中金在线2012年净利润仅有600余万元。中金在线实际控制人沈文策持有三五互联518.85万股即3.23%的股权，并任监事会主席；中金在线第三大股东王平为三五互联副董事长，同时也是三五互联发起人股东中科宏易董事长；而韩华林则同为中金在线与三五互联独董。
厦门一家上市企业的高管称，王平在这项交易中起了关键作用，但截至发稿，王平电话处于无人接听状态。
在5月10日三五互联解禁的8584万股中，龚少晖直接和间接共持8130万股，占总股本的50.66%。
股价迎来“美好时代”后，5月21日，三五互联出现一笔大宗交易，以11.17元的价格成交27万股，卖方营业部为厦门证券上海陆家浜路证券营部，买方营业部为信达证券福州远洋路证券营业部。
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