三五互联收购中金在线被疑关联交易套现
刘宝强
[一家大型互联网的财经新闻负责人对记者表示，中金在线流量小、用户少，而且财经网站经过几年发展，已经进入瓶颈期。市场资源已经瓜分完毕，要产品化。与竞争对手相比，中金在线资源少、数据落后、用户少、产品弱 ]
“现在大智慧(601519.SH)、同花顺(300033.SZ)、东方财富网（300059.SZ）都不怎么赚钱，这是一个过度竞争的行业，更不用说中金在线了。”就三五互联（300051.SZ）收购中金在线后，北京一家券商资管负责人对《第一财经日报》记者如此表示。5月4日晚间，三五互联发布资产重组预案，拟2.1亿元收购中金在线100%股权。这样公司从一个过度竞争的领域，进入另一个过度竞争的领域，虽然消息公布后，公司股价已经连续三个涨停，但是有业内人士对记者表示无法看好，甚至有通过关联交易套现的嫌疑。
时机巧合
据公司的资产重组预案，拟2.1亿元收购中金在线100%股权。预案显示，三五互联拟由公司自身发行股 份及支付现金购买中金在线99%股权，由公司全资子公司三五天津支付现金购买中金在线1%股权；另外公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金。标的资产交易价格暂按2.1亿元计。
但是公司发布收购消息的时机，恰恰赶上公司限售股解禁，5月8日晚间，三五互联发布限售股解禁公告，公司本次解除限售股份数量为8584.21万股，占总股本的53.48%。据公告，本次解除股份限售的股东人数为10名，自然人股东9名，法人股东1名。本次限售股份可上市流通日为2013年5月10日。
另一方面，三五互联和中金在线的股东存在比较密切的关系。持有中金在线过半股份的沈文策，同时持有三五互联3.23％股权，并任三五互联的监事会主席；中金在线第三大股东王平则为三五互联副董事长，也是三五互联发起人中科宏易董事长；而韩华林则同为中金在线与三五互联独董。
过度竞争
三五互联上市之初，众多券商发布研究报告推荐，认为公司所在市场广大，前景美好。但是由于公司目前的SaaS模式正在被众多企业客户所接受，市场集中度低，竞争激烈。而且大厂商对该市场的日益关注，增加了小企业的运营风险。尤其是在管理软件领域（如CRM等），SAP、Micro、Oracle、用友、金蝶[微博]、阿里巴巴[微博]等企业都已经开展相关的业务，在激烈竞争下，公司是王小二过年，一年不如一年。
收购中金在线，有机构投资者表示，这是进入另一个过度竞争的市场。同类上市的企业，东方财富因为当初推出独门武器股吧，在财经资讯江湖占得一席之地，但是今年一季度净利润亏损1485.06万元。拥有交易软件的大智慧（601519.SH）今年一季度亏损9189.86万元。相比之下，这两家企业都拥有自己的独门武器。没有什么特色的中金在线，在激烈竞争的网络财经信息服务业行业如何生存，还是一个难题。
一家大型互联网的财经新闻负责人对记者表示，中金在线流量小、用户少，而且财经网站经过几年发展，已经进入瓶颈期。市场资源已经瓜分完毕，要产品化。与竞争对手相比，中金在线资源少、数据落后、用户少、产品弱。
堤内亏损堤外补
公告显示，公司2012年实现净利润674.72万元（未经审计），相比亏损的同行，假设这个利润还算说得过去，但是在今年经济形势萎靡不振的情况下，媒体广告业务大幅降低，中金在线实际控制人沈文策承诺，中金在线2013年、 2014年和2015年实现的扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2500万元、3000万元和4000万元。这如何做到，实在令人怀疑。公告也承认，这远高于标的，也高于本次交易收益法预估中标的资产2013年至2015年的预测净利润数。
对此，沈文策承诺对标的公司承诺期间实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金方式向上市公司补足，但标的公司承诺期间能否达到上述承诺盈利水平具有不确定性，一旦标的公司承诺期间未能达到上述承诺盈利水平而沈文策先生又无法以现金方式向上市公司补足。
对此，上述资管负责人对记者表示，资本市场可以实现，堤内亏损，堤外补充。在其他地方亏损了，可以在二级市场赚回。不排除本次交易，有官方提前进入资本市场埋伏，即使在实体交易中亏损，也可以在二级市场弥补。
实际上，早在2011年1月，三五互联收购北京中亚互联60％股权，中亚互联原股东承诺2011年和2012年分别实现税后净利润2300万元与2700万元，否则原股东以现金补齐，但此后中亚互联仅实现1317.7万元与340.01万元净利润。根据2012年跟踪报告，收购中亚互联的业绩补偿问题迟迟未达成一致。而这显然也是此番交易未来可能遭遇的隐患。
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