融资、并购、质押、扩张，在海航的经营模式中，扮演重要角色的就是信托计划

　　从本质上讲这个可以理解为内部职工集资。在形式上看，它被约定为一种信托。而一旦出现海航无法偿还债务、被当作破产财产来处理，这些风险就会被转嫁到购买人的身上

　　法治周末记者 孙政华

　　从1993年1000万元起家，到目前的总资产超3000亿元，海航集团的产业覆盖了航空、物流、金融、旅游、置业、商场、机场管理等领域。支撑这一生存模式的背后则是令人眼花缭乱的资本运作，也有业内人士质疑其为“拆东墙补西墙”的腾挪之术。

　　最近的一次，就是引发热议的以海航“工会版”资金信托。

　　据法治周末记者了解，此次融资是以海航员工出资，汇总后以工会等机构的名义参与信托计划认购，为集团股东提供流动资金。

　　更有海航相关人士确认，融资预期收益率高达13%，认购资金的门槛仅为一万元。

　　“海航模式”并非独家

　　因数额达五亿元，收益率高达13%，而认购金额门槛仅为一万元，海航此举引发了市场的强烈关注。但据法治周末记者了解，类似这样的内部融资计划，海航集团年年都会推出，自愿原则，动辄10%以上的预期收益率也被看做员工的福利之一。

　　对此海航并不讳言。“很多大企业都是这样操作的。”海航相关负责人李俊对法治周末记者强调，在现有的对此事的媒体报道中，海航方面比较认可的媒体观点是：这样的融资手法在不少大型集团内都早已不鲜见，大多认购起点五万至十万元，预期收益在10%至15%。基本模式为，第一步先以工会名义与职工签订《授权委托协议书》，完成资金从职工向工会的交付。第二步由工会与信托公司签订合同，完成资金从工会向信托专户的划转交付，信托公司再把募集资金发放给公司。约定的还本付息日到来时，信托公司将资金划拨至工会指定账户，再由工会按协议书约定向职工分配收益。

　　海航称成立此信托计划的目的在于“充分利用集团内部金融平台优势，让广大员工充分分享集团发展成果”，“鼓励员工支持集团发展，分享企业成长，提高员工闲置资金的收益率”。

　　海航相关人士也对法治周末记者表示，这样的运营模式不仅仅海航在用，其他公司也在采用，所以海航不认为此举有成为新闻报道的必要。

　　海航的员工也在公开场合表示海航此举“还行吧，具体多少人买了不知道，这也是集团返利给员工的一种方式。这个对于企业来讲是好事，对于员工来讲也是好事”。一位海航内部人士对媒体表示，此前类似的投资也从来没有出现过不能足额收回本息的情况。

　　打法律擦边球

　　而在这次事件中，有一点也引起关注，就是担任本次信托计划发行管理角色的机构渤海信[微博]托，也是海航旗下子公司。海航因此被指在集团封闭的产业和金融链条内，利用信托财务杠杆，完成单个项目的融资和运作。

　　据法治周末记者从上述海航相关人士处获悉，此模式已运行多年，海航的重要资金筹集也有赖于此。信托期满，海南交管控股有限公司和洋浦建运投资有限公司回购股权收益权，渤海信托将资金交付委托人，委托人将回购本金及回购溢价款支付给员工。而此处充当“委托人”角色的并非员工本人，而是所在企业或工会。

　　说明书中也的确明确提出，信托的认购方式为由员工直接向所在单位交款，并与所在单位(企业或工会)签订《委托信托协议书》。

　　“对于很多大型企业，借用信托模式，以工会的名义汇集资金，并作为单一委托人发行单一资金信托计划（查询信托产品）(查询信托产品)投向公司内部的项目已经比较常见，对企业内部员工来讲可以说是一种员工福利，对企业来讲是便捷的获取大量资金方式。”一位业内人士向法治周末记者指出。

　　“在实践中这样的做法是很多的，而在司法实践中地方法院更多倾向于承认其效力。”中国政法大学教授刘少军在接受法治周末记者采访时强调，此举严格意义上属于集资，区别于对社会公众集资，是为了规避法律打的擦边球。从法律角度、严格意义上讲是违规的。“但是企业内部集资出现大的问题的案例现在还不多见。”

　　“海航模式”存在风险

　　刘少军说，一般意义上来说，如果在集资时是有抵押的，风险要小一些。而如果像海航这样是上市公司的话，加之集资数额一次达到五亿元这样巨大，存在的问题就更大了，“显然有很大风险隐患。上市公司这样的做法显然是在变相地发公司债，这是严格禁止的”。

　　事实上，早在2009年年底，海航集团还曾通过渤海信托向员工内部发行“广州中央海航酒店集合资金信托计划(查询信托产品)”，规模近七亿元，以信托资金向广东兴华实业有限公司增资，期限20个月，该信托计划于2011年8月25日终止。清算报告中显示，信托计划向银行支付手续费321.50元后，可供受益人分配的信托收益为1.39亿元，年收益率达到预期的12%。

　　而海航的做法绝非独家，为了扩大融资来源，中铁五局曾委托兴业信托设立规模三亿元的单一资金信托，并制定了详细的集团内部募资计划，多次召开动员大会，号召内部员工出资，认购门槛仅为5000元。

　　而在贷款诸多受限的时日里，不少房地产企业也频繁借助发行信托内部认购的方式来补充资金，或用于开发新项目，或用来偿还此前贷款。

　　据北京一位信托业务部人士透露，他所在的公司便曾为一家中型房地产企业操刀了类似的产品，因为内部员工对企业的情况更为熟悉，募集资金十分快速顺利，甚至有不少外部人士想参与都只能托关系借助内部员工的名义认购。

　　被称作“高负债运行模式”的海航此举被一些网友称为“高危链条”。

　　海航一位股东对法治周末记者表示了担心：“从本质上讲这个是不是可以理解为变相借贷，或是内部职工集资。在形式上看，它被约定为一种信托。一旦出现海航无法偿还债务，海航被当作破产财产来处理，这些风险就会被转嫁到购买人的身上。”而且，一旦出问题，是不是有可能出现类似“庞氏骗局”的结果。

　　据法治周末记者了解，这一类信托计划的预期收益率往往是高于市面同期的信托产品。“项目方以及认购方都是自己公司内部的人，信托公司的中间费用可能会低一些，收益率自然也是好谈的。”信托分析人士认为，“目前市场上这一类产品规模到底有多少不好说，因为普遍是采用单一信托的模式，对信托公司信息披露要求不高；此外，认购等行为也是在企业内部进行，外界人员很难接触到相关信息。”

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