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　　有业内专业人士指出，定增承诺方案看起来很美，但还有其他三个注入项目为何不做预期盈利测算并做出盈利承诺？

　　■本报记者 许 洁

　　云南旅游(002059.SZ)近期再次发布定增公告，拟向控股股东世博旅游集团发行9242.11万股购买其持有的五个项目资产，交易总额约为7.78亿元；同时向其它特定投资者募资不超过2.59亿元，并使用部分配套资金购买轿子山公司1.25%股权。也许是为确保再次启动的定增方案能通过，世博旅游集团还签署了《利润补偿协议》。

　　就是这样的一份调整后的定增方案，定增价格、项目溢价及盈利前景均遭到投资者质疑。

　　前次定增失败再次卷土重来

　　究竟是怎样的定向增发会导致市场激烈反响？早在2010年9月，世博股份更名云南旅游，同时也公布定增方案：拟定增1255.96万股(8.47元/股)收购世博旅游集团旗下世博出租100%股权及房产等资产，标的资产定价1.06亿元。公司高管层人士称：“上次定增失败是由于房地产业务，这次卷土重来是‘公共设施管理’业务，属于旅游类业务，不涉及房地产，不对本次重大资产重组构成实际性障碍”。

　　既然调整了定增思路，那就有必要梳理一下云南旅游的新定增方案。

　　云南旅游此次拟以8.41元/股的价格向大股东世博旅游集团发行9242.11万股股份购买其持有的轿子山公司96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，同时以7.57元/股的价格向其它特定投资者募集配套资金，并使用部分配套资金购买富园投资所持轿子山公司1.25%股权，预计本次交易向世博旅游集团发行股份购买资产的交易总额为7.78亿元，募集配套资金额不超过2.59亿元。本次定增若能成功，世博旅游集团所持股份将由56.06%上升到62.33%，依然绝对控股。为确保公平公正，世博旅游集团还与公司签署了《利润补偿协议》，确保其中的两个注入项目——轿子山公司和云旅汽车有“钱景”，而其他注入的3个项目则没有业绩承诺。

　　新方案被投资者质疑的是资产溢价部分。云南旅游称，这次购买资产预估价7.78亿元，实际价值(账面价值)4.13亿元，增值3.65亿元，平均增值率88.28%。五个注入项目具体情况如下：

　　轿子山公司，账面净资产6351.04万元，评估价1.02亿元，增值率60.23%；云旅汽车，账面净资产1.66亿元，评估价1.94亿元，增值率17.14%；世博出租，账面净资产5417.48万元，预估价2.08亿元，增值率283.12%；花园酒店，账面净资产1.13亿元，预估价2.59亿元，增值率129.40%；酒店管理公司，账面净资产1896.53万元，预估价1895.49万元，减值率0.05%。

　　大股东厚此薄彼世博出租增值率存疑

　　大股东世博旅游集团对轿子山公司和云旅汽车做出盈利承诺：预计注入的轿子山公司 97.5%股权对应的2013年净利润103.33万元、2014年净利润725.94万元、2015年净利润789.95万元；云旅汽车100%股权对应的2013年净利润1085.24万元、2014年净利润1470.22万元、2015年净利润1720.83万元。若本次增发事宜未能在2013年完成，则利润补偿期间将顺延至2014年、2015年、2016年。如标的资产每个会计年度末，经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数小于资产评估报告书同期预测净利润数，世博旅游集团应向上市公司进行相应的股份补偿，云南旅游将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份，并按照有关法律规定予以注销。

　　有业内专业人士指出：“这个定增承诺方案看起来很美，但还有其他三个注入项目为何不做预期盈利测算，并做出盈利承诺和补偿？其次，为何不做现金补偿承诺？如注入的资产巨亏则会是云南旅游的包袱，补偿股份不如现金更有诚意。”

　　另外，世博出租前三年(2012年、2011年、2010年，以下同)净利润分别是：1872.94万元、1717.23万元和1159.53万元，平均年净利润1583.23万元，值得注意的是：世博出租账面净资产5417.48万元，预估价2.08亿元，增值率283.12%，溢价1.53亿元，按平均年净利润1583.23万元计算，需要近10年才能收回成本，10年后项目存在与否和盈利与否还是个未知数，这样的买卖是否划算？

　　世博出租注入的资产有两个，一是1000辆营运出租车(国家强制规定：小、微型出租客运汽车使用年限为8年)。其中582辆2015年4月30日到期，1辆年底到期，2辆明年底到期；还有4辆3年到5年内到期，411辆5年到7年内报废。就是说，就算定增等到被监管机构批准完成后，还剩余几个月到一年多的时间，585辆车面临报废，云南旅游得重新掏腰包花巨资购车再投入运营，按目前常用的捷达出租车7万元左右的市价计算，585辆车需要再花4095万元。

　　二是这1000辆出租车的经营权。其中有600辆出租车对应的2016年4月30日的经营权使用期限也快到了，待增发成功至多也剩下2.5年的经营权，2.5年后，按最新的2012年底年拍得经营权成本平均价30.25万元/辆计算，云南旅游又得掏1.82亿元购买新的经营权。其余的400辆出租车经营权分别在2019年到2021年2月28日到期。

　　585辆新购车需再花4095万元，加上600辆出租车新购经营权成本1.82亿元，合计有2.22亿元的后期成本，这样的成本显得太沉重了。

　　从事成本核算行业的分析人士质疑：“1000辆出租车按净资产5417.48万元计算，经营权加车辆残值，平均5.42万元/辆，溢价后平均20.8万元/辆，快报废的车值这个价吗？”

　　两项目净利连年下滑是希望还是累赘？

　　未做盈利承诺的花园酒店及酒店管理公司业绩就更不济了。花园酒店账面净资产1.13亿元，预估价2.59亿元，增值率129.40%，溢价1.46亿元，2012年、2011年和2010年的净利润分别是182.94万元、287.35万元和306.11万元，虽然业绩走下坡路了，按2010年最高的306万元计算，需要近50年(47.7年)才能收回成本；而酒店管理公司2012年、2011年和2010年净利润为-91.65万元、35.88万元和65.75万元，试问：“一个连年走下坡路的非优质资产，世博旅游集团注入进来的目的何在？”

　　投资者李先生向记者投诉说：“用来做经济型连锁小酒店的租赁房产，连年走下坡路，2012年还亏损91.65万元，会值1895.49万元？注入进来不是个累赘吗？其他三个资产为何不做盈利承诺？定增价格定这么低，还不是中小股东吃亏，世博旅游集团不要得了便宜还卖乖”。

　　北京一位资深资产评估业人士更是指出：“以8.41元/股定增收购世博旅游集团五个有争议资产，又以7.57元/股价格向其它投资者募集资金，看起来大股东吃亏了，是真吃亏还是另有玄机，绝对控股的世博旅游集团是注入优质资产还是甩掉包袱？”

　　对于云南旅游再次定增及其他内情，本报将继续追踪报道。

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