湘鄂情孟凯变卦示好三特索道 股权争夺暗藏玄机
程久龙
3月初，湘鄂情(002306.SZ)实际控制人孟凯突袭举牌三特索道，并高调宣称将谋求公司控股权。几乎是在同时，三特索道抛出了针对现有股东以及部分高管的定向增发计划——在孟凯看来，这是一次阻止其争夺控股权的“阳谋”。
在多种场合，孟凯都曾高调宣布将在股东大会上联合机构投资者否掉上述定向增发议案。在此背景下，4月18日下午，三特索道(002159.SZ)关于审议定向增发的股东大会，一度被视为一场股权交锋的恶战。
但随着股东大会的进行，事态却“陡然”走向相反的方向——孟凯所拥有表决权的股份，均投下了赞成票。
“为了投资者的共同利益，为了企业稳定发展需要，为了管理团队稳定，为了实现共赢，我认为应该投赞成票。”在投票结束后，孟凯通过群发短信的形式，回应了现场记者的疑惑。
但故事远未终结。经济观察报记者知悉，在上述定向增发方案上报中国证监会之前，三特索道还将剥离其“涉房”资产，此前，三特索道正是因为“涉房”问题，其再融资方案一度被证监会否决。
在此背景下，其“涉房”资产的剥离能否顺利通过股东大会的审议，将成为此次定向增发能否最终获批的一个重要前提。而拥有超过10%股份表决权的孟凯，依然握有不容轻视的筹码。
孟凯“变卦”
4月18日下午2时，位于武汉的三特索道总部会议室，公司高管、机构投资者、中小股东、行业分析师以及媒体记者齐聚一堂。由于参加股东大会的人数众多，公司不得不在会议室临时增加座椅。
此前，2月26日，三特索道对外发布了定向增发计划，包括对现有股东当代科技、恒健通，以及公司数名高管等9个认购对象增发3000万股。拟募集资金总额为人民币41970万元，用于“保康九路寨生态旅游区项目”、“崇阳浪口温泉度假区景区项目”、“南漳三特古兵寨文化旅游区项目”。
三特索道董事长齐民对经济观察报称，定向增发是公司早在2009年就开始酝酿的计划。但在孟凯看来，此次定向增发计划的抛出，是针对其增持行动的一场公开反击。正是在今年2月份，孟凯突然在二级市场大举买入三特索道，并高调举牌示意谋求公司控股权。
“行内人都明白，他们做这个定向增发，是想阻止我来争夺股权。”此前，孟凯接受经济观察报采访时表示，“定向增发价格偏低，这对我不公平。他们这是在做小动作，来阻止我竞标。”
孟凯甚至告诉记者，将对所有的机构投资者进行“拜票”：“我会拜访所有拥有表决权的机构投资者，力争在股东大会上将定增方案否掉。”
而在4月18日股东大会现场，多位机构投资者对本报证实，作为孟凯“对手”的另一方——代表三特索道大股东利益的董事长齐民，也对多家机构进行了“拜票”。
与此相关的背景是，孟凯方面一直没有跟三特索道及其大股东进行正式的沟通。此前，三特索道董事长齐民曾透过媒体“隔空喊话”：“希望能与孟凯先生有正面的交流。对话比对抗好，合作才能共赢。”
但孟凯却予以消极对应，也通过媒体回话称：“暂不必见面，股权说话。”彼时，在局外人看来，双方针对定增议案的股东大会“决斗”，已然剑拔弩张。
事实上，4月18日的股东大会，在投票环节进行之前，几乎所有的与会者均认为，这将是孟凯与三特索道大股东之间的一次正面交锋。但事态很快出现了戏剧性变化，孟凯并未亲自出席，取而代之的是广发证券信用交易担保证券账户，代表孟凯全额的12,046,136股。这意味着，孟凯已将所持有的三特索道股票抵押担保给广发证券。
当齐民宣读完毕议案，提请股东大会审议时，包括孟凯委托的广发证券在内，现场无人表示异议。随着投票环节的展开，出席会议的广发证券人士在现场对本报确认：“我们代表孟凯方面的意图，全部投了赞成票。”
此时，计票工作尚未完成，但现场一片哗然。部分与会股东，对于孟凯的“变卦”深表不解。而前述广发证券人士称仅受委托投票，拒绝置评。
最终，三特索道定向增发诸项议案获得了超过90%以上的赞成票。在计票统计结束后，齐民特意表示：“对于议案的顺利通过感到高兴，对于孟凯先生投下赞成票表示欢迎。”
赞成票的玄机
事实上，在股东大会现场亦有部分与会人士，对孟凯投下赞成票表示理解。“假设孟凯真的投下反对票，议案会被否决吗？”多位在现场的机构人士不禁这样反问。
从三特索道的股权结构看，参与定向增发，回避表决的股东当代科技、武汉恒健通总计的持股比例，也就在7.62%。此外，现有大股东东湖新技术开发区发展总公司未参与定增计划，其拥有的14.64%的股份，将在股东大会上颇具分量。在此背景下，机构投资者的态度成为决定投票权走向的关键。
据本报了解，就在股东大会召开前几天，三特索道公司特意组织机构投资者前去崇阳浪口温泉度假区景区项目等募投项目调研，并赢得机构支持。
本报记者现场采访的多位机构投资者，均对定向增发表示积极的态度。“我们到现场实地考察过这次的募投项目。随着交通的改善，会对客流量带来一定的提升，我们还是积极看好的。”一位华夏基金[微博]人士在会议现场称。
这意味着，相当部分的机构投资者是站在赞成票的一边。在此背景下，仅持有10.04%股份的孟凯，想要阻止定向增发议案的通过不太现实。
但值得玩味的是，一反此前高调对抗的姿态。孟凯并未选择弃权票，而是来了一个180度的大转弯，高姿态地投下赞成票。市场猜测，是否在此次表决前，孟凯与三特索道大股东之间有过沟通？对此猜测，齐民在股东会现场予以否认：“截至目前，我们尚未有过任何正式接触。”
与此前“高调”的宣称争夺控股权一样，同样“高调”的投下全额赞成票，孟凯意欲何为？
“事实上，这是孟凯高姿态的示意，其与大股东之间关系的缓和。市场对于‘股权争夺’概念的期待也会有所消解，从而引起股价的回调。”在股东会现场，一位参与孟凯“拜票”的机构投资者透露：“孟总私下跟我们谈到过，不排除这次股东大会通过后，还有进一步的增持行为。”而股价如果回调，将减少下一步的增持成本。“孟总很清楚，以目前自己的持股量，在大股东也拥有表决权的情况下，很难阻止方案的通过。”该机构投资者透露，“孟总的分析是，即便通过了股东大会的表决，定向增发方案也未必能够成行。”
一个不容忽视的背景是，据齐民透露，在此次定向增发议案提交证监会审核之前，三特索道需要提前剥离“涉房”资产。此前，正是因为“涉及旅游地产”的部分资产，在国家房地产调控的大政之下，三特索道的再融资曾被证监会否决。
“孟总计划在剥离‘涉房’资产的股东会表决上，投下反对票。从而变相阻止定向增发方案通过审核。”前述参与孟凯“拜票”的机构投资者透露。
据前述机构投资者分析，在“涉房”资产剥离的方案设计中，若大股东回避表决，无疑将进一步增加孟凯否掉议案的筹码，从而最终阻止定向增发计划的获批。4月19日，本报记者数次拨打孟凯电话求证，未获回复。
显然，三特索道的股权争夺战远未结束。
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