彭友

　　4月16日，银润投资(000526.SZ)发布公告称，公司正筹划重大资产重组事项，中介机构正在积极推进相关各项工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案，公司股票继续停牌。

　　本报从接近银润投资人士处获悉，银润投资此次重大资产重组的核心内容，是将由赣州晨光稀土新材料股份有限公司(下称“晨光稀土”)借壳。当前不少投资者所憧憬的晨光稀土重组 S*ST天发(000670.SZ)，虽然还在仲裁阶段，但已经实质上成为了镜花水月。

　　花落银润投资

　　自2013年3月25日起，银润投资股票连续停牌，宣布筹划重大资产重组事项。一位了解此事的市场人士对本报透露，银润投资将通过定向发行股票，实现晨光稀土的借壳上市。“在S*ST天发股改暨重组方案多次被股东大会否决之后，晨光稀土决定放弃这个壳。一边与天发解约，一边找到了同样有卖壳意愿的银润投资。”上述人士称。

　　一个可供参考的细节是，3月28日，银润投资独立董事王晓滨因个人原因申请辞职。此人是高能资本有限公司董事长，曾因最多时身兼16家企业重要职务而收到深交所的《关注函》，并被市场称为“最忙独董”。

　　翻看晨光稀土股东名单，第二大股东为红石创投，持有4500万股，持股占比12.50%，该基金的执行事务合伙人便是赣州高能创业投资管理有限公司。一位券商人士认为，王晓滨的此次仓促辞职，很大的可能性就是为了避嫌，不然这次重组可能会形成关联交易，导致难度加大。

　　银润投资原名旭飞投资，注册地位于厦门，之前的控股股东是深圳椰林湾投资策划有限公司。2011年6月，上海银润控股成为实际控制人。厦门当地一位市场人士告诉本报，虽然银润投资名义上是厦门的企业，但受到大股东影响，之前的决策层一直都在深圳，控股权变更后就转移到了上海，几乎从不与厦门当地人接触，即使是福建证监局的一些活动，也不参加。

　　此外，海发大厦问题也是银润投资重组的一只“拦路虎”。2009年，银润投资曾与贵州永吉印务谋划重组，然而该公司旗下的厦门海发大厦由于“涉嫌改变土地建设用途、非法转让”，与数百户小业主产生了严重分歧，致使该项资产不能达到与资产重组有关的剥离条件，最终使得这次重组破产。

　　惠祥投资副总裁殷佑嘉告诉本报，银润投资是全流通股，总股本只有9619万股，堪称深市主板最袖珍上市公司之一，而其业绩一直不温不火，游走在保壳边缘，使得不少苦求上市的企业相中了这个“壳资源”。2009-2012年，该公司的净利润分别是104.23万元、703.20　万元、445.13万元、368.86万元。同时，公司预计2013年一季度归属于上市公司股东的净利润为30万元~60万元。

　　银润投资董秘王寅近日对媒体透露，公司这次引入的重组方是中介机构介绍而来。前述知情人士则告诉本报，晨光稀土原本拟借壳S*ST天发，不料却遭到后者股东大会的否决，短期内再次获得通过的可能性不大。

　　相关资料显示，赣州是稀土重镇，晨光稀土的主营业务为稀土氧化物分离、稀土金属(含稀土合金)冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务。然而，泽晖投资研究总监杨建对本报指出：“晨光稀土还在与S*ST天发的仲裁纠纷过程中，就匆忙转向银润投资，或与业绩压力有关。”该公司2011年净利润3.23亿元，2012年上半年净利润1.49亿元。虽然没有披露全年的业绩，但观察同行业企业，包钢稀土2012年净利润只有15.1亿元，同比下降56.58%。广晟有色预计公司2012年盈利同比下降60%~80%，原因是受稀土、钨市场下行影响，公司主要产品价格持续下跌，毛利率下降。

　　天发股价承压

　　晨光稀土的“移情别恋”，受到打击最大的当属S*ST天发的投资者。

　　今年2月8日，S*ST天发恢复上市。虽然此前股东大会已经否决了股改和重组的议案，但市场依然给予了强烈的看好预期。恢复上市首日，该股涨幅高达83.47%，报收于8.66元，目前股价则依然在12元左右的高位徘徊，这都有赖于晨光稀土借壳的预期支撑。

　　然而，事实证明，在股东大会“不给面子”之后，晨光稀土的耐心是有限的。2月7日，晨光稀土和实际控制人黄平宣布单方面解除2012　年4　月25　日与S*ST天发、上海舜元企业投资发展有限公司签署的《关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》。

　　2月底，晨光稀土和黄平还提起仲裁，请求裁令S*ST天发向晨光稀土返还保证金1000万元，支付违约金人民币3000万元等。本报从S*ST天发方面获得的信息则是，公司正准备材料应诉，并希望晨光稀土能继续履行《合作意向书》，推进重组，但目前来看结果难料。

　　S*ST天发股改与重组的久拖不决，源自流通股东的多次反对。去年10月25日，公司的第三份股改方案遭到流通股东的高票否决。次日，公司与晨光稀土的重组方案也未能获股东大会通过。

　　上海一位手握较多筹码的流通股东对本报称：“方案中晨光稀土的估值过高，且增发价格较低，使得中小股东利益受到损害。而且一旦股改通过，而重组失败，所有的风险都集中到流通股东身上了。这是方案被否的主要原因，但我们对晨光稀土的概念还是比较看好的。”

　　如果不能进行重组，S*ST天发接下来的日子恐怕不会太好过。根据2012年年报，S*ST天发2012年归属于上市公司股东的净利润只有245万元，同时预计2013年第一季度归属于上市公司股东的净利润约-398.96万元。原因是受房地产市场季节性波动影响，子公司利润出现下滑。全资子公司长兴萧然房地产开发有限公司2012年底投资的上虞房地产项目尚处于项目建设前期准备阶段，暂时未实现销售收入。

　　实际上，由于重组的可能性越来越小，S*ST天发也开始承压。自4月1日创下13.49元最高价后，该股股价逐级回落至12元区间。截至目前，该股自恢复上市以来的换手率已经达到260%，意味着不少股东已经抽身撤离。而与其股本相近的SST华塑，当前股价才在10元左右。当晨光稀土概念散去，市场给予S*ST天发的估值将会发生怎样的变化，尚未可知。

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