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　　□本报记者 李阳丹

　　因筹划“易主”事宜自2012年12月31日起停牌的ST天龙，2013年4月10日复牌即连续三天无量涨停，但随后又陷入放量暴跌中。

　　分析人士指出，ST天龙3800万股权一到手，绵阳耀达立刻用其中2000万股抵债，而ST天龙定增方案一旦实施，董平家族不仅买壳所付出的2亿元立马能挣回，并且能额外收入3亿元现金及1800万股上市公司股权，且其购买威斯卡特和建设好圣所背负的高达十多亿元的债务也将全部转移给上市公司，最后留给小股东的，可能只会是ST天龙又不知归于谁手的疑问。

　　原本寄望耀达接手能给多年来一直依靠政府补贴续命的ST天龙带来生机，却不想董平家族的出现也只是为倒“壳”。中国证券报记者获悉，一些失望的小股东正酝酿在股东大会上否决ST天龙的定向增发方案。

　　新任大股东去年刚成立

　　令小股东没有料到的是，绵阳耀达刚到手的股权立刻倒手抵偿给了中铁华夏担保公司，这让此前对绵阳耀达及其背后的波鸿集团抱有极大希望的小股东们顿感失落，这也直接导致公司股价大幅下跌。

　　根据公告，双方均同意由法院裁定将青岛太和持有的ST天龙1810.7万股股份交给绵阳耀达，将ST天龙2000万股股份交给绵阳耀达指定的中铁华夏担保有限公司，用于抵偿绵阳耀达投资有限公司对中铁华夏担保有限公司的债务人民币10560万元。此次划转完成后，中铁华夏担保有限公司持有ST天龙股权占公司股本总数的9.88%，绵阳耀达持股占公司股本总数的8.94%。绵阳耀达实际上放弃了对ST天龙的控制，而中铁华夏担保将成为公司第一大股东。

　　中国证券报记者从北京市企业信用信息网上查询到，中铁华夏担保成立于2012年7月10日，注册资本1亿元，法人代表丁艺伟，主营业务为专业承包、经济合同担保、投资管理等。与其差不多同时间成立的还有中铁华夏广告有限公司等“中铁华夏系”公司。但该公司与绵阳耀达的债权债务关系如何形成，以及公司更详细的信息，却难以查询到。

　　而令小股东大呼“看不懂”的是，中铁华夏担保取得ST天龙这2000万股股权，成本约合5.28元/股，不仅高于绵阳耀达的收购价5.24元/股，也高于目前的市场价，更远远高于此前ST天龙增发预案所披露的增发底价3.84元/股。

　　事实上，如果不以2亿元收购ST天龙股权，绵阳耀达要直接现金偿还其所欠中铁华夏担保的欠款完全可行。据业内人士分析，中铁华夏担保接受ST天龙股权抵债，要么是受到了某些关于股价的“暗示”，要么就是其对ST天龙还有后续动作。

　　增发案刻意“去控制人”

　　在筹划股权转让期间，ST天龙同时宣布进行重大资产重组，拟以3.84元/股的底价向不超过10名的特定投资者非公开发行不超过2.6亿股，募集资金10亿元，主要用于收购董平家族旗下的绵阳好圣、绵阳宇兴的汽车零部件制造业务相关的资产(包括香港泰信100%股权)，并偿还公司债务及补充流动资金。其中，香港泰信主要资产为原加拿大上市公司威斯卡特100%股权。

　　令人不解的是，绵阳耀达对此次低价发行竟然毫无兴趣，其向青岛太和购买ST天龙股权折合每股5.24元，却以3.84元/股的价格让与其他机构。

　　此次增发完成后，绵阳耀达持有的ST天龙8.94%股权也将被稀释至3.9%。绵阳耀达的这一持股比例很可能要低于此次增发股份的认购方。根据公司此次非公开发行方案，单一发行对象认购股票数量最高不超过3200万股，且认购资金不少于9000万元，发行对象相互之间应不存在关联关系。如果按照单一发行对象最多认购3200万股计算，该发行对象将持有公司6.91%的股份。此外，中铁华夏担保公司的股权也将被稀释至4.3%，但该公司是否为增发股份认购方，目前尚不清楚。

　　对认购数量的限制以及公司现有股东持股的被稀释，会导致公司股权极度分散，因此，公司在增发预案中也称，发行结束后公司将无实际控制人。

　　某上市公司前董秘告诉中国证券报记者，使上市公司“去控制人”，是很多上市公司控制方在“脱手”前的惯常做法。一般是通过不断减持，或协议转让，使得持有公司股权变得分散。这样做的好处在于，后续的操作障碍会减少。反观此次收购方绵阳耀达，若其获得的仍是ST天龙的控股权，按照有关规定，在一年要变现或仍将面临阻碍。

　　拟购资产“小马拉大车”

　　值得注意的是，此次ST天龙拟收购的资产盈利状况并不理想。公告显示，受金融危机以及全球产业转移等因素影响，威斯卡特2011年至2013年2月净利润均为亏损；绵阳好圣一期项目之前还处于产品研发、试产和开拓客户阶段，绵阳宇兴也是机器设备不足、生产规模偏小，二者最近两年的业绩均不佳。

　　不仅如此，此次ST天龙收购的资产也远不足以支撑起当前价格及增发价。截至17日收盘，ST天龙股价尽管大跌，但仍收于5元以上。按照增发预案给出的盈利预测，2013年到2015年，收购资产将分别实现2000万元、5000万元和1亿元的净利润，考虑到ST天龙现有资产盈利能力几乎可以忽略，则增发完成后，公司三年的每股收益分别为0.04元、0.11元和0.22元。根据巨潮网公布的行业平均市盈率数据，目前沪深两市汽车零配件与设备行业市盈率为18倍左右，对应公司三年股价分别为0.72元、1.98元和3.96元。也就是说，如果盈利预测都能实现，公司2015年的业绩才能支撑起此次增发价格，而目前的股价则明显偏高。

　　对于董平家族而言，虽然承诺以现金补足盈利承诺，但实际上只要所注入资产并非完全没有盈利能力，其三年中需补偿的金额最多不过1.7亿元。而其通过此次买壳和卖资产获得的收益接近4亿元。

　　一位ST天龙小股东表示，绵阳耀达很可能是因为清楚此次ST天龙增发所买资产状况不佳，所以放弃低价认购股份。这也令此前对董平家族抱有很大期望的一众小股东大失所望，并酝酿在股东大会上否掉该增发方案。

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