立思辰为整合出奇招 交易条件苛刻套住原股东
杜卿卿
[ “不通过对赌，双方一加一，做成一个大事业部，才能达到整合的目的。”丁建英说，“通过让对方持有立思辰股票，而且股票马上要锁定的。就是这样一种思路” ]
李欣等5位股东不会想到，在将合众天恒100%股权转让给立思辰(300010.SZ)的同时，竟被要求同时在二级市场购买立思辰股票，这些股票还有12个月锁定期。4月16日，立思辰发布了收购合众天恒进展的公告。
“就是为了整合。”立思辰战略投资部副总经理丁建英在接受《第一财经日报》采访时表示，常用的方式如通过对赌协议等约束收购方，无法满足公司的整合需要。
苛刻的交易条件
收购合众天恒，是立思辰在教育信息化服务领域布局的一项大动作。
北京立思辰科技股份有限公司是办公信息系统解决方案及服务提供商，定位于向政府机构及大中型企事业单位，针对办公和业务流程中各类信息的流转和处理，提供办公信息系统解决方案及服务，领域涉及军工和教育。
为快速拓展产品线，立思辰决定终止部分IPO募投项目，收购主要从事数字化校园建设和教育行业信息化的北京合众天恒科技有限公司(下称“合众天恒”)。
1月11日，立思辰宣布终止部分募投项目用于收购合众天恒100%股权，收购股权作价4100万。
根据转让协议，股权转让及价款支付不能一次完成。立思辰将分4期向合众天恒五位股东邓赛萍、何艳梅、张华、李欣、卢文广支付价款。即协议签署完毕后，且立思辰审议使用募集资金收购合众天恒的股东大会召开完毕后3个工作日内，支付收购总价款的30%；股权转让的工商变更登记手续全部完成后10个工作日内，支付收购总价款的20%；之后交易对方应将合众天恒的资质证书等知识产权所有权证书移交给立思辰计算机技术，待立思辰计算机技术核查无误并书面确认后，支付总收购价款的20%；最后的30%需要协议签署后一年内，合众天恒经营层及核心技术骨干未主动离职及违反竞业禁止要求的情况下才会支付给五位股东。
同时，转让协议还规定，李欣等五位股东还需要在收到相应股权转让款后，将款项中的部分用于从二级市场购买立思辰股票。
“这相当于绑定，希望留住人。”一位券商研究员告诉本报，从二级市场买，可能是要给投资者传递一种信号，被收购方也看好未来发展。“一般采用业绩对赌比较多，我没有遇到过这种情况。”她说，“不过这种行为很难有约束力，因为二级市场更多时候是自愿行为。”
1月14日，海通证券分析师在研究报告中表示，立思辰与资产出售方签订协议要求公司支付给出售方的部分对价将用于购买公司股票，有可能对公司股价形成一定支撑。
立思辰表示，之所以在协议中有“以股权转让款购买立思辰股票”，是为了加强合众天恒管理层激励，控制收购完成后的管理及整合风险。
对整合谨慎
立思辰2009年10月30日登陆创业板之后，先后进行多笔收购，最近的一次是去年通过定向增发方式收购友网科技。
但是，立思辰对并购后的整合表现谨慎。在收购合众天恒的过程中，立思辰表示，虽然公司在并购整合方面积累了一些经验，但对于能否顺利整合合众天恒，立思辰表示还有很大不确定性。
立思辰表示，为了将整合风险降到最低，公司在启动收购的谈判中，双方就整合后的安排进行了开诚布公的探讨，在组织架构层面，双方同意将公司教育业务部门与合众天恒融合，组成公司的教育SBU(战略业务单元)。教育SBU 形成以公司常务副总裁为负责人的7人核心经营班子。
同时，合众天恒原股东将以股权转让价款的一定比例购买立思辰股票，并锁定至少一年时间，也是为了降低并购整合风险。
“我们在教育领域收购一个新公司，肯定是想做全面整合。”丁建英说，对赌的话可能还是对方去运营，达不到立思辰教育业务和合众天恒教育业务的整合。
同时他表示，由于立思辰本身也有教育方面的研发和产品，收购后业绩无法明确划分，这都是对赌协议等惯常做法无法解决的问题。“不通过对赌，双方一加一，做成一个大事业部，才能达到整合的目的。”丁建英说，“通过让对方持有立思辰股票，而且股票马上要锁定的。就是这样一种思路。”
“保密概念股”
对于很多投资者而言，立思辰进入关注视野是源于2月21日立思辰的逆势涨停。当日上证指数报跌34.98点，跌幅1.46%；深证成指跌126.08点，跌幅1.31%；沪深300指数跌45.62点，跌幅1.69%。
此后，立思辰被归至“保密概念股”。事实上，市场对立思辰的“军工概念”也一直充满想象。4月9日，海通证券分析师就在研报中指出，军工、教育业务行业景气度较高，最值得投资者期待。不过，分析师同时估计市场寄予厚望的军工安全业务本期进展明显慢于预期，营收可能同比下降。
一位券商军工行业研究员向本报表示，军工安全打印方面，保密部分之前做得比较少，以后这种系统都会逐步上起来。她表示，这类行业的门槛主要是资质。
立思辰认为2010年公司文档打印复印安全监控与审计系统获得军用信息安全产品认证，是公司正式进军军工行业的标志。
此外，公开信息显示，公司目前拥有军工方面资质主要是三个，即中国人民解放军信息安全测评认证中心核发的《军用信息安全产品认证证书》、国家保密局核发的《涉密信息系统产品检测证书》以及《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》。
有分析师表示，立思辰在教育和军工行业存在较好机遇，但能否提升执行力从而使得业务收入超出预期需要一定观察期。
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