作者：新金融记者 刘子安

　　在注入资产时，这些行业生机勃勃，但随着宏观经济和所属产业内部情况的变化，被注入上市公司的资产盈利能力大不如前，利润下滑甚至是亏损难以避免，最终导致业绩补偿事件的不断发生。

　　上市公司年报发布逐步进入尾声，越来越多的业绩补偿案例呈现在投资者面前，从板块分布来看，资源、新能源、建材等行业成为“业绩补偿”的集中板块。

　　多家公司榜上有名

　　上周三，万顺股份发布公告称，4月9日公司已全额收到实际控制人杜成城支付的业绩承诺补偿款项。公司下属的江苏中基复合材料有限公司和江阴中基铝业有限公司2012年经审计的净利润之和为8936.61万元，未达到相应年度业绩承诺水平，根据业绩承诺，杜成城需要补偿1326.08万元。

　　根据统计，目前已有十余家公司发布公告称，因注入的资产未能实现盈利承诺，相关交易方须做出相应补偿。

　　4月初，广电电气公告称，2010年购入的澳通韦尔公司未能达到盈利承诺，实际控制人赵淑文将进行现金补偿。为了凸显对于并购资产盈利前景的预期，赵淑文当时承诺，若澳通韦尔公司2011年和2012年净利润总计低于3294.01万元，按实际净利润与预测净利润差额的10倍再乘以35%股权比例给予公司补偿。

　　审计后的年报显示，澳通韦尔公司2011年度和2012年度净利润总计2870.6万元，较承诺金额少423.41万元。因此，赵淑文将向广电电气补偿1481.94万元，该补偿款应于2013年6月30日前完成支付。

　　尽管10倍的净利润差额补偿赚足了眼球，但相较于云煤能源、中国玻纤等公司过亿元业绩补偿，广电电气收到的一千余万元微不足道。

　　云煤能源2012年年报显示，净利润为亏损3815万元。根据控股股东昆钢控股与云煤能源签署的业绩补偿承诺，如果2012年公司的净利润低于1.95亿元，则控股股东将以现金方式一次性补偿，昆钢控股须补偿上市公司的2.33亿元。

　　云煤能源的业绩不佳与上市公司所在的焦炭行业低迷息息相关。公司表示，2012年原料煤价格居高不下，而受到钢铁市场疲软的影响，焦炭价格下降，同时煤化工副产品价格不振使煤气等副产品的毛利润同比下滑。

　　与现金补偿不同，很多上市公司的大股东采取了股权补偿的方式，玻璃纤维行业巨头中国玻纤就是其中的代表。

　　2011年，中国玻纤向大股东中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行约15436.1万股，购买4家公司持有的巨石集团49%股权。4家公司承诺，若巨石集团2011年至2013年实际净利润不能达到5.39亿元、7.7亿元和7.7亿元将以股份补偿。事实上，巨石集团2012年净利润为4亿元，较7.71亿元尚存3.7亿元“缺口”，合计应锁定4087万股，占总股本的4.68%。

　　中投证券分析师李凡表示，这些锁定的股份回购及后续注销或赠送给其他股东事宜将于2013年年报后股东大会再做决定，目前暂时不影响公司的每股收益，不过这些股份将不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　此外，亿晶光电、海润光电、四川双马、利欧股份、东华能源、新海电器、渤海租赁和宁夏建材的股东同样因注入资产的净利润未能达到承诺金额而需要进行补偿。

　　后来者不乏其人

　　尽管前车之鉴比比皆是，但愿意承诺业绩补偿的上市公司股东仍然前仆后继。停牌三个多月的ST天龙上周公告称，拟以每股不超过3.84元的价格发行至多2.6亿股股票，募资10亿元用于收购绵阳好圣和绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产。

　　ST天龙拟收购资产的交易方绵阳好圣、绵阳宇兴及实际控制人董平家族分别向公司作出承诺：拟被收购资产2013年至2015年的净利润将分别不低于2000万元、5000万元和1亿元。若每期净利润金额未达到上述的净利润承诺数，三方承诺将按承诺净利润数与实际盈利之间的差额对ST天龙进行现金补偿。

　　近期，即将摘帽的*ST锌电又要在矿业方面有所行动，公司拟向泛华矿业定向增发，拟以7.16元/股的价格向泛华矿业定增8798.88万股股份，募集6.3亿元用于收购泛华矿业旗下两个矿业公司。

　　被收购的向荣矿业和德荣矿业为铅锌矿，但均处于连续亏损状态。过去两年，德荣矿业分别亏损107万元和88万元，向荣矿业则分别亏损782万元和312万元。

　　*ST锌电解释称，2010年以来，两家公司均处于勘探之中，只进行了少量的开采和销售，因此都处于持续亏损状态。截至目前，向荣矿业年产50万吨铅锌矿的扩建项目和德荣矿业年产70万吨铅锌矿的扩建项目仍处在前期阶段。

　　为了打消中小投资者的顾虑，泛华矿业承诺，2013年至2015年向荣矿业和德荣矿业经扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于2440万元、5331万元和8551万元。若净利润总额未达到承诺的1.63亿元，差额部分由泛华矿业以现金方式补偿。

　　根据2011年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》第34条规定，资产评估机构对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　事实上，业绩补偿制度也是一把双刃剑，既可以保护上市公司原股东短期权利，也有可能在所涉资产在无法兑现业绩承诺时，增加承诺方必须补偿差额所带来的财务风险。

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