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　　福成五丰此次定增最引人注目的，莫过于将控股股东旗下福成肥牛注入上市公司

　　理财周报记者 黄剑/北京报道

　　停牌近两个月后，福成五丰终于于1月6日祭出重组方案。预案显示，福成五丰拟以5.99元/股的价格定向增发1.34亿股股票，用于购买实际控制人所控制的两家公司，其预估值合计为8.03亿元。

　　两年前，福成五丰重组失败，因为价格没谈拢。

　　而这一次，在福成五丰董事会秘书宋宝贤看来颇为顺利。一旦其定增成功，可能成为近4年来A股首个实现“证券化”的餐饮资产。

　　然而，在各方企业纷纷争夺快餐市场之时，做食品加工的福成五丰也要加入竞争，不少业内人士认为“难度不小”。餐企审查严格，福成五丰如何渡过难关？未来又如何保证餐饮公司盈利能力？

　　定增股东、上市公司高管股权交叉

　　根据预案，福成五丰将分别向三河福生投资有限公司、滕再生、和辉创投、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司发行股份购买上述对象持有的福成肥牛餐饮管理有限公司(以下简称“福成肥牛”)100%股权。

　　同时，福成五丰还向李福成、李高生发行股份购买此二人持有的三河市福成食品有限公司(以下简称“福成食品”)100%股权。其预估值为1.55亿元，略高于账面值1.5亿元。

　　“我们主要是解决上市公司与关联公司的关系。”对于为何要收购这两家企业，福成五丰董事会秘书宋宝贤于4月10日向理财周报记者解释：“在过去几年两家公司与上市公司发生的关联交易太多了，亟须解决。”

　　公开资料显示，李福成、李高生为福成五丰实际控制人。父子二人同等持有福成五丰第一大股东福成投资43.10%的股权，而福成投资持有公司27.66%的股权。一旦收购完成，李氏父子将合计控制福成五丰39.85%股权。

　　目前，福生投资持有福成肥牛57.00% 的股权，其也是李高生与妻子李雪莲二人100%控股的一家持股公司。

　　而另一家收购标的公司福成食品，李高生与其父李福成各持股50%。

　　但实际上，福成五丰此次重组，关联交易并不止于此。

　　参与此次定增的燕高投资持有福成肥牛8.50%股权。其股东多为福成肥牛管理层。法定代表人马亮持有燕高投资59.6%股份，为第一大股东，今年33岁，曾任职于福成肥牛呼和浩特地区分店。

　　一个月前，福成五丰肉类制品分公司的场地和乳制品分公司的场地、厂房、配套设施对外出售，接收方为三河市泰德房地产开发有限公司。而马亮亦为这家房产公司法定代表人和股东。泰德房地产成立于2012年11月15日，此前半个月，福成五丰刚公告拟出售上述资产。

　　而公司在出售上述资产与泰德房地产时，表示不存在任何关联关系。

　　三河蒙润餐饮投资有限公司为参与福成五丰定增的另一家机构，持有福成肥牛6.50%股份。然而，其股东赵文智为福成五丰监事会主席，股东蔺志军则为福成五丰董事兼副总经理。二人均持蒙润投资5.1%股权。

　　蒙润投资另一名股东胡殿东则与李福成父子关系熟稔，曾一起创立三河市金鼎典当有限责任公司。

　　另一家定增参与方——深圳市和辉创业投资(有限合伙)，其股东既有浙江荣盛控股集团有限公司，也有关联人李高生和赵文智，二人各持股7.8%。

　　其定增参与方之间交叉持股，关系颇为复杂。

　　2011年，李氏父子即公告称要将福成肥牛注入上市公司。但福成五丰期望估值在5.5亿至6亿之间，而福成肥牛股东仅愿意出价4.5亿至5亿，双方对估值产生分歧。重组双方实际控制人均为李氏父子。出现如此分歧，令人玩味。

　　涉足餐饮，受困于严厉的审查

　　福成五丰此次定增最引人注目的，莫过于将控股股东旗下餐饮企业福成肥牛注入上市公司。

　　福成肥牛是一家主营火锅、烤肉的餐饮企业。而福成五丰为一家食品加工企业，其主要经营禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以及肉制品、乳制品等。

　　福成肥牛餐饮设立于2008年，目前为一家区域性餐饮企业，门店主要集中在黄河以北地区。

　　截至2012年12月31日，福成肥牛拥有54家直营店。其中，北京区域门店16家、燕郊区域门店6家、河北其他区域门店11家、东北区域4 家、内蒙区域17家。

　　2010年至2012年，福成肥牛营业收入分别为2.7亿元、3.62亿元和4.13亿元，净利润分别为2415.98万元、4011.03万元和4013.9万元。宋宝贤称，2012年发展步伐较为缓慢，是因为去年门店扩张节奏较慢，而前年新增门店较多的缘故。

　　根据福成五丰定增预案，福成肥牛预估值为6.48亿元，相比净资产1.55净资产，其增值率为318.06%。

　　与福成肥牛相比，福成五丰的业绩要差不少。其过去两年净利润分别仅为1472.8万元和1889.61万元，远低于福成肥牛。

　　宋宝贤认为，福成五丰通过收购福成肥牛，向下游延伸，形成完整产业链。

　　小肥羊原CEO卢文兵向理财周报记者表示，福成五丰注入餐饮资产后，其主业经营将相对更容易些，“餐饮难度更大”。

　　限制“三公”政策出台之后，国内餐饮行业整体低迷。全聚德、湘鄂情等餐企已收购快餐、团膳等企业，快餐行业竞争将会越来越激烈。

　　福成五丰加入到快餐领域，未来并不容易。“整体不太乐观，一方面是政策，另一方面是竞争越来越激烈。”卢文兵比较悲观。

　　一家上市餐饮企业高管也认为，福成餐饮是一家区域性小餐饮企业，想在竞争中突围很难。

　　对于福成五丰而言，证监会严格的审查制度，也是其需要面对的。

　　目前A股市场仅有3家上市餐饮企业，湘鄂情之后，一直未能有餐企登陆。餐企上市，难于上青天。“以后很难有餐饮公司上市。”卢文兵感叹。

　　卢文兵认为，餐饮企业重组注入上市公司跟上市审核项目难度差不多。

　　一名券商分析师则向记者表示，快餐企业能否发展，主要看其能否标准化以及服务品质。“但以火锅为主的餐企，很难做到真正的标准化。”

　　湘鄂情副董事长訚肃认为，对于福成五丰而言，未来如何保证收购资产盈利能力最关键。“如果不能保证盈利，它以后想定增会很困难。”

　　对此，宋宝贤向理财周报记者介绍，福成肥牛未来还会有扩张门店的计划。但对于今后具体发展餐饮企业，他表示需等收购完成之后公布。

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