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　　□本报记者 李少林

　　停牌已久的秦川发展今日披露整体上市的资产重组方案。

　　重组方案分三部分：秦川发展向秦川集团全体9名股东定向增发购买其合计持有的秦川集团100%股权，并吸收合并秦川集团；向陕西光泰非公开发行股份购买其持有的忠诚股份42.06%股权。秦川发展同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。

　　秦川集团持股注销

　　根据公告，本次交易中发行股份购买资产和发行股份募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准，其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产实施完成为前提。

　　秦川发展向秦川集团全体9名股东和陕西光泰发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.57元/股。秦川发展向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.92元/股。

　　交易拟购买资产于2012年12月31日未经审计的模拟合并报表归属于母公司股东权益账面价值合计17.31亿元，预估值约24.66亿元，增值率约为42.46%。

　　秦川集团全体9名股东将其合计持有的秦川集团100%股权认购秦川发展非公开发行的股份，秦川集团持有的秦川发展全部股份予以注销，秦川集团全部资产、负债由秦川发展承接。

　　交易完成后(配套融资完成前)，陕西省国资委预计持有公司约16.82%比例股份，陕西产投持有公司约15.40%比例股份，陕西省国资委直接和间接合计持有公司约32.22%比例股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。

　　拟购资产业绩下滑

　　公开资料显示，秦川集团为国内装备制造产业领域以机床工具为主营业务的企业集团，2006年以来，秦川集团完成对秦川发展、汉江机床、汉江工具和宝鸡机床的整合重组。为筹划整体上市，秦川发展于今年2月25日正式停牌。

　　值得注意的是，此次秦川发展拟购买资产2012年经营业绩出现下滑，其中秦川集团2011年、2012年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为6453.15万元、-4187.57万元；忠诚股份2011年、2012年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为6960.82万元、1958.40万元。

　　此外，公告指出，在此次整体上市过程中，秦川集团剥离旗下一些长期亏损的资产。秦川集团下属的秦川节水、秦川新材料长期亏损，且与秦川集团主业不相关，秦川集团下属的盐城机床长期亏损，2013年3月，经秦川集团全体股东表决，秦川集团与陕西省国资委全资公司秦川物业签署股权转让协议，秦川集团以0元交易价格向秦川物业出让其所持秦川节水全部61.63%比例股权、秦川新材料全部85.71%比例股权及盐城机床35.00%比例股权。转让完成后，秦川集团尚持有盐城机床17.00%比例股权。

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