热点栏目资金流向千股千评个股诊断最新评级模拟交易手机看股

　　⊙记者 黄世瑾 ○编辑 全泽源

　　停牌一个半月的秦川发展今日公布其重大资产重组预案，公司拟以6.57元/股的价格向陕西省国资委及多家创投在内的9家股东定增收购秦川集团100%股权，并吸收合并秦川集团；向陕西光泰定增购买忠诚股份42.06%股权。本次交易将赋予秦川发展异议股东现金选择权，同样为6.57元/股，较公司停牌前收盘价有5%的溢价。

　　另有个小遗憾值得一提，该方案中介机构中信证券在独立财务顾问核查意见表中，出现了低级错误，其尽责能力让人喟叹。

　　通过吸并实现整体上市

　　据披露，本次交易拟购买资产于去年年底未经审计的模拟合并报表权益账面价值合计17.31亿元，预估值约24.66亿元，增值率约为42.46%。据此计算，公司总计需发行3.75亿股以购买标的资产，其中向秦川集团全体股东发行约3.52亿股，向陕西光泰发行2367.34万股。

　　此外，本次交易后秦川集团持有的秦川发展26.65%比例的股份部分(9293.53万股)将注销，因此，本次交易实际新增股份2.82亿股。

　　本次发行股份购买资产及吸收合并后，秦川发展作为存续主体，基本实现机床研发、制造、销售及相关业务的整体上市。秦川集团下属秦川节水、秦川新材料、盐城机床三家公司常年亏损，因此本次交易中将不注入上市公司。

　　同时定增配套融资逾6亿

　　在秦川集团的资产以外，单独作为非公开发行购买资产之一的忠诚股份情况值得关注。由于忠诚股份系秦川集团的控股子公司宝鸡机床持股51%比例的子公司，公司表示，为保持注入资产完整性，且忠诚股份的盈利能力较强，因此将陕西光泰持有忠诚股份42.06%的股权一并置入上市公司。据披露，忠诚股份2011、2012年扣非后净利润分别为6960.82万元和1958.40万元。而秦川集团2011、2012年可比数据仅为6453.15万元、-4187.57万元。

　　值得注意的是，以吸收合并完成为前提，秦川发展拟同时以不低于5.92元/股的价格，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%，或6.19亿元。

　　市场人士表示，公司在方案发布及此前的停牌进展公告中均以“发行股份购买资产(重大资产重组)”为本次交易定调，不是为了回避吸收合并的实质，而是为了对接募集配套资金的需求。此前，葛洲坝吸收合并葛洲坝集团、盐湖股份吸收合并盐湖集团等案例均因重组配套融资尚未放开而未能同时融资。再对照去年上半年“半途而废”的重组方案，可以发现，重组的同时募集配套资金一直是秦川发展重组的重点之一。

　　方便PE退出是新方案亮点

　　本次方案与前次方案的区别又在哪里呢？接近公司的消息人士向记者透露，秦川集团整体上市的决心没有变化，但是，在发行股份购买资产的同时进行一次吸收合并，可以让秦川集团的股东直接持有上市公司的股权。

　　目前，秦川集团的9名股东中，实际控制人陕西省国资委仅控制57.82%的股权。天津昆仑天创股权投资企业(有限合伙)、华融渝富红杉(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)、新远景成长(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)三家PE机构合计持有秦川集团25.43%的股份。

　　作为PE机构，对于退出方式自然很在意，最好的方式之一便是直接获取上市公司股权。前述消息人士告诉记者，前次重组方案在秦川集团的股东大会上遭到否决，主要原因便是没有考虑到机构便于退出的要求。

　　有个花絮不得不提。身为中介机构的中信证券在重组预案独立财务顾问核查意见表中，最后的结论性意见部分首句误作“中信证券作为置信电气的独立财务顾问……”，再度上演申报材料“张冠李戴”一幕。其尽责能力由此可见一斑。

进入【秦川发展吧】讨论