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　　□本报记者 高晓娟

　　东电B2月21日发布公告，公司第一大股东浙能电力股份有限公司拟发行股票吸收合并东南发电，并在上海证券交易所上市，从而进一步整合资源，发挥协同效应，实现浙能集团电力主业整体上市。已停牌三个月的东电B股此次B转A股方案的出炉，开创了沪市纯B股改革新的模式，开创了B股转换新途径，为解决资本市场B股问题再注一剂强心针。

　　东电B将获溢价吸收合并

　　与此前市场流传的“两步走”方案不同，东电B此次资产重组是吸收合并与发行“同步走”。

　　根据公告，浙能电力向公司除浙能电力以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并公司，合并完成后，浙能电力将作为存续公司承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，公司终止上市并注销法人资格。浙能电力持有的东电B39.80%的股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。本次合并及发行需同步进行、互为条件。

　　本次换股价格为0.779美元/股，较定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价0.552美元/股有41.12%的溢价，折合人民币4.90元/股。浙能电力预计发行价格区间为5.71元/股至6.63元/股。

　　同时，本次合并将提供现金选择权，现金选择权目标股东可以就其所持有的东南发电股票按照0.580美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。现金选择权条款的设置，将保证投资者最低收益5%。

　　市场人士表示，参考以往资本市场换股吸收合并的案例中的换股溢价，大致为较停牌前20个交易日溢价位于7.04%至31.32%之间，均值为21.95%。此次溢价幅度按照高于市场平均溢价一倍左右，也体现了对于投资者利益的充分维护。

　　浙能电力去年净利超34亿

　　据了解，浙能电力主要股东为浙江省能源集团有限公司、河北港口集团有限公司、北京航天产业投资基金(有限合伙)和中国信达。其控股股东浙能集团主要从事能源基础产业的投资、开发、建设、经营和管理，浙能电力是浙能集团作为运营电力板块业务的主要业务平台，其业务范围主要涵盖电力生产及销售等重要环节。

　　最近三年以来，浙能电力收入逐步增长、业绩回报稳定，2010年度、2011年度，浙能电力分别实现营业收入363.35亿元、436.53亿元，分别实现归属于母公司所有者的净利润24.90亿元、21.98亿元。东电B股东成为浙能电力股东后，可以分享浙能电力长期稳定的业绩回报。

　　同时，浙能电力2012年净利润预计增长超过50%，将超过34亿元。分析人士指出，对比浙能电力和东电B的火力发电机组和盈利状况，浙能电力的资产盈利能力显著优于东电B。

　　东电B于21日同时发布2012年度报告，报告期实现营业收入82.12亿元，实现归属于母公司所有者的净利润7.97亿元，同比增长187.94%，每股收益0.39元。

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