晚报记者 程绩 整理报道

　　这是一场上市公司与资本掮客联手导演的“闪婚闪离”。 2011年11月16日，主营房地产的正和股份发布公告，以8300万元增资收购克力代矿业34.02%的股份，自此沾上金矿概念。仅仅一年后，2012年12月6日，正和股份就把这些股份全部转让给北京天研时代投资管理有限公司。

　　一年不到的时间，在市场一片叫好声中，正和股份股价逼近历史最高点，正和股份大股东先后减持超过1亿2千万股。而当初许诺的8300万收购资金，直到最后也没有花出去。

　　沾金的诱惑

　　2011年11月16日，正和股份公告，以8300万元增资收购克力代矿业34.02%的股份，由此沾上金矿概念。而早在此前3个月，因2011年8月5日至8月12日连续6个交易日股价异动，正和股份澄清 “未有重大资产重组等行为”。

　　当年11月24日，正和股份又公告，天研时代持有的克力代矿业32.78%股权和敖汉旗鑫浩矿业100%股权，也将被置入上市公司。

　　在市场一片叫好声中，正和股份股价逼近历史最高点。而公司大股东先是在当年7月6日至10月19日减持6100.6万股，后于当年11月22日至次年的3月13日在二级市场再度减持6100万股。

　　正和股份的公告，一度令克力代的数位原始股东大吃一惊。因为最初克力代原始股东股权的购买方并非天研时代，而是大河之洲。

　　“我们当初卖给大河之洲的股权仅有51%，正和股份怎么能收购到66.8%的股权？”克力代的数位原始股东大惑不解。根据上述公告，正和股份累计将收购克力代66.8%的股份。

　　股东们找到大河之洲。于是， 2011年11月30日，双方又签订另一份协议，由中矿京资投资有限公司收购大河之洲在克力代的所有权益，并以3.14亿元收购克力代100%股权。中矿京资的董事和投资总监为周铭磊，法人代表为同时担任天研时代法人代表的张琦。

　　股权的转手

　　克力代的原始股东记忆犹新。开始时，天研时代法人代表张琦领来了大河之洲的董事长李秉峰，交易也在克力代原始股东与李秉峰之间进行，克力代公司100%股权的估值是3.5亿元，李秉峰还价3.14亿元，双方很快以3.14亿元成交。

　　2011年6月22日，克力代的原始股东与大河之洲签订协议，大河之洲收购克力代51%股权，价格1.6亿元。

　　这份收购协议显得很奇怪。首先，双方约定要把克力代的注册资本增至3.14亿元，其中采矿权及固定资产作价1.53亿元，克力代原始股东一方要从大河之洲借款6000万元，作为股本金算入注册资本。其次，注册资本增加完成之后，大河之洲再从原始股东手中收购51%股份，其中原借款6000万元算作收购款的一部分。此外，克力代原始股东需在6个月内取得安全生产许可证，并完成千吨/日的生产能力，才可得到剩余的股权转让款1亿元。

　　大河之洲还规定，支付给克力代原始股东的1.6亿元，其中3000万元要用于支付拖欠税费、工程改造资金并用于补充流动资金，剩余1.3亿元则由克力代原始股东自由支配。

　　种种迹象显示，一开始双方签订的就不是一个简单的股权转让协议。

　　另外，双方还特别约定一个对赌条款：克力代原始股东承诺2012年~2014年克力代要分别实现净利润1亿元、1.3亿元和1.7亿元，从而保证大河之洲2012年和2013年的保底收益为3000万元/年，否则克力代原始股东需将其持有的克力代24.52%股权无偿转让给大河之洲。

　　自始至终，克力代的原始股东都以为是在跟大河之洲交易。但在正和股份的公告中，其交易对手方则是天研时代。

　　套现的方法

　　克力代到了正和股份的实际控制人——资本老手陈隆基的手中，作用被进一步放大，那就是套现。

　　市场上几乎每家沾上黄金概念的公司，其股价都会大涨，正和股份也不例外。早在2011年11月正和股份宣布投资克力代之前，市场上就有正和股份的涉金传闻。

　　正和股份的股价上涨和交易放量，也和大河之洲到赤峰洽购两家金矿的时间相吻合。2011年7月1日，正和股份的股票微微放量，7月18日成交量大增，从前一日的1707万元上涨到1.1亿元。8月2日整理之后，8月8日强势拉升，连续多日的上涨之后，正和股份股价从5.22元拉升至9.48元。股价在回落之后，正和股份随即公布收购金矿，股价则又迎来新一轮上涨，到2012年3月，其间股价三起三落。

　　正和股份总股本为12.2亿股，由于大股东广西正和实业集团持有大部分股权，市场上的流通股有限。广西正和所持股权于2010年11月5日解禁后不久，其就开始减持，但减持最多的部分则是在金矿概念公布前后。广西正和2011年3月以来的减持套现总计16.39亿元，其中12.71亿元是在2011年7月之后进行的减持套现。

　　在正和股份收购克力代的金矿上，对收购时间、收购价格、标的资产的规模等处理上，人为操作的痕迹十分明显。

　　在收购与置入克力代股权的运作过程中，一条暗线是，大河之洲2011年6月即以规定截至7月15日的评估价收购克力代股权价为3.14亿元；另一条明线是，天研时代出售给正和股份的评估价格为近3亿元。两者在时间点及成交价格上非常接近，且大河之洲与天研时代貌似做了一笔亏本的买卖。此外，在另一份置入的矿产中，天研时代对鑫浩矿业的收购时间，与正和股份宣布即将收购鑫浩矿业的时间，也只相差几天。

　　克力代的利润承诺，更让市场上的投资者增添了对正和股份的幻想。按照承诺，克力代2012年~2014年分别可实现净利润1亿元、1.3亿元和1.7亿元，这样划算的买卖市场少有。事实上，正和股份2011年的净利润仅为1.17亿元，即将置入的金矿几可令正和股份的净利润实现翻番。一时之间，市场上一片叫好。

　　上述克力代的利润承诺最早来自于克力代原始股东对大河之洲的承诺。不过，据一位参与整个运作过程的人士介绍，当时李秉峰告诉原始股东，先签上再说，真完不成也没关系。在正和股份的股价表现上，这份承诺扮演着重要角色。在一些资本玩家的操作下，类似的利润承诺屡屡出现在上市公司的公告中，但最后往往没了下文。

　　踢开的一脚

　　因为资产置换一年之后还未实施，正和股份已在2012年12月6日决定，将克力代的股权作价1.08亿元退还给天研时代。正和股份同时公布新的置换方案，新置换方案中没有了克力代股权的影子。正和股份将彻底退出克力代。

　　值得注意的是，不算上房产置换，正和股份撬动克力代的初始成本只有8300万元。而且，最终这8300万元也不用花出去。

　　正和股份的公告显示，之所以退出克力代，是因为克力代一直没有实质性的生产经营。退出是为了降低公司经营风险，消除交易不确定性风险，保护公司全体股东利益。

　　实际情况并非如此。正和股份与克力代的原始股东各执一词。

　　“正和股份之所以选择在年底前退出，主要是因为克力代没有完成业绩承诺，合并报表会影响其利润，这可能会影响到股价。 ”克力代的原始股东们表示，业绩承诺没完成的原因，则是因为正和股份没有进行投资，才使得生产许可证没有办下来。

　　“原始股东们知道金矿卖出去了，都不愿追加投资，而且投资也不是他们小股东能做的事情。 ”上述参与整个运作过程的人士表示。

　　对正和股份的反复，克力代原始股东表达了不解：“作为上市公司，应该提前做好尽职调查并做到严格控制并防范风险。这样匆匆忙忙发布公告，而后又不实际履行进一步投资的承诺，我们感觉仿佛被利用了，利用完了，一脚就把我们踹开了。 ”

　　对于正和股份收购克力代的事宜，该公司董秘黄勇接受媒体采访时表示：“我不接受单个媒体的采访。 ”

　　制造的概念

　　记者调查后发现，像正和股份这样耍 “沾金”把戏的房地产公司并非孤例。2011年底正是房地产行业的最寒冬时节，从2011年12月21日至次年1月6日，不到20天时间里，A股上市的房地产公司掀起一股涉矿狂潮，涉及金额高达9亿元左右。

　　中弘股份(000979)以5.7亿元收购中弘卓业持有的中弘矿业 61.54%股权。创兴资源(600193)(600193，SH)发布公告，该公司参股的上海振龙房地产开发有限公司，受让拥有多项采矿权的桑日县金冠矿业有限公司70%股权，转让价款为1.96亿元。中润资源(000506)全资子公司中润国际矿业有限公司与加拿大锌业公司(CanadianZincCorporation)签署股份认购协议，中润国际以折合人民币1.02亿元的价格，认购加拿大锌业公司2250股普通股及认股权证。中润矿业与汇银矿业股东达成协议，收购汇银矿业67.75%股权，收购总金额为1.12亿元。

　　一些房地产业内人士认为，房企投资矿产资源，主要还是在楼市低迷的背景下，寻找新的经济增长点。

　　“这种收购都是为了制造概念。 ”私募人士赵公明说，收购企业往往不是真心想搞开发，所以收购的都是较便宜且没有投产的矿产，其目的都是为了配合做概念减持，“最近几年小型房地产类公司收购矿产的尤其多。 ”

　　这样的戏法是否会在2013年重演？在更严厉的房地产调控预期下，投资者必须擦亮眼睛。

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