“免退ST股”率先发布年报 被“富商”包养日子并不好过

　　作者：沈梦捷

　　去年底16家“免退ST股”之一的*ST朝华率先发布了2012年年报，业绩十分惨淡，不仅净利同比大降1101%，还录得了1889万元的亏损。由于重组还未完全结束，该公司均未能赶在2月8日与其他暂停上市公司一起恢复上市。

　　然而，这家公司引起记者关注的是，其控股股东身份显赫。被“甘肃首富”、“中国能源新贵”、“中国矿业联合会主席团主席”这些重量级身份加诸一身的刘建民，如今成为了*ST朝华的董事长及法人代表。而*ST朝华不仅在年报中对这位新晋老总“重点推荐”，还扬言要在今年实现3亿元的净利。

　　被“富商”包养便能一顺百顺？看看连年亏损的历史遗留问题，以及新公司资产、人员、业务等重大整合中可能出现的风险，再加上行业内默默无名的菜鸟现状。 *ST朝华“乌鸦变凤凰”的计划，也许十分不靠谱。

　　*ST朝华业绩大降1101.82%

　　在通过恢复上市申请的16家上市公司中，*ST朝华及*ST铜城同时率先披露了2012年业绩。其中，*ST朝华则再次出现亏损，而*ST铜城虽然扭亏为盈，但利润增幅同比大降。

　　*ST朝华(朝华集团)年度财务报告显示，*ST朝华2012年实现营业收入1790.9万元，同比增长27.39%。不过，由于没有主业仅开展了少量的有色金属矿产品贸易业务，归属上公司2012年净利润则较上年同期188.56万元的盈利水平同比大减1101.82%，为亏损1889万元，基本每股收益为-0.0047元。

　　与之相比较，*ST铜城(白银桐城)业绩则较为好看。2012年共实现营业收入7401.11万元，较上年同期增长264.98%创。但归属上市公司股东的净利润91.36万元，较上年同期降低70.73%；扣除非经常性损益后，*ST铜城在2012年小幅盈利71.20万元，实现扭亏为盈，基本每股收益为0.0042元。

　　虽然这两家ST公司均为去年“证监会退市大限”下顺利重生的股票，但其年报证明，业绩困境依然是它们短期内无法摆脱的致命弱点。事实上，从经期陆续公布的业绩预告来看，这是大部分ST股普遍存在的问题。

　　记者统计，已经披露业绩预告的暂停上市公司中，*ST中钨也预计在2012年出现亏损，且亏损额也大幅高于*ST朝华，预计2012年全年实现净利润为-4900万元至-5200万元；另外如S*ST聚友、*ST武锅B甚至在2011年及2012年连续出现亏损。

　　ST博信刚刚摘星即预告亏损；ST东热虽然亏损面有所收窄，但难逃被*ST的命运；*ST盛润A、*ST盛润B目前已没有主营业务收入，也正在实施资产重组。

　　另外，按照去年三季度报告进行预测，由于公司已连续两年亏损，且去年前三季度续亏，*ST珠峰、*ST新农、*ST国药等20家可能暂停上市。

　　先亏后盈是做账方式

　　有投行人士对记者分析，一些上市公司尤其进行资产重组的上市公司，为了保证其下一年度的盈利，会通过一定的财务手段，令前一年一次亏个够。这是ST股们惯用的一种“做账”方式。

　　从*ST朝华的年报来看，其对去年出现业绩大降并亏损的解释是，至本报告期期末，重大资产重组尚未完成，公司未恢复持续经营能力。年报还显示，*ST朝华管理费用1929.28万元，较上年同期增加193.77%。其中主要开支则是支付“重组中介费”，由此令公司去年净利润出现1889万元的亏损。

　　实际上，不同于往年少至百万、多至千万的“补贴”收入，2012年*ST朝华在“非经常性损益净利润”这一栏中的各个项目却全部显示为零。这意味着，去年*ST朝华年报是“实打实”的公司业绩，并无其他利润增色，这也成为其去年盈利大亏的原因之一。

　　观察*ST铜城年报，也有类似情况。

　　2011年，*ST铜城实现312万元的净利润，但扣除非经常性损益后，其净利润则-572万元。 2010年，该公司净利润则为464万元，同样在扣除非经常性损益后，其净利润则为-543万元。也就说说，过去两年*ST铜城每年都靠将近千万元(2011年为884万元、2010年为1007万元)的额外收入拉抬业绩，致使公司盈利保持百万元级别。

　　而今年，“大单补贴”却并未出现，在扣除非经常性损益后，2012年*ST铜城净利润为71万元，即去年该公司仅有20万左右的补贴收入，较将往年千万元级别大幅下降。

　　股票或在春节后复牌

　　当然，即便业绩依然不佳，但这已经不再影响这两家公司恢复上市的资格。这或许也是两公司不再全力美化业绩表的主要原因。

　　通过去年年底的顺利保壳，*ST朝华和*ST桐城双双出现在16家证监会通过恢复上市申请的ST股名单中，并有望在春节后复牌。

　　“年报亏损不影响*ST朝华恢复上市。 ”*ST朝华有关负责人表示，虽然已经暂停上市6年，但*ST朝华目前正在做相关材料申报，力争春节后得到交易所核准复牌。

　　此前，百度百科[微博]这样描述描述*ST朝华，“是三峡库区首家上市公司，重庆市IT龙头企业，中国电子信息百强企业，中国软件产业最大规模前百家企业……已发展成为一家以信息产业为主，集计算机硬件、软件及应用服务、信息系统集成、数码产品、数字娱乐、照明电器、晶化石、电力能源和精细化工为一体的高科技企业集团。 ”

　　但2013年重组完成后，公司将转型为一家矿业公司。

　　上述负责人还表示，今年2月，*ST朝华已经完成定向增发重大重组。将内蒙古东升庙矿业有限公司100%股权变更在名下，从而将铅锌等有色金属的采选和销售及下游硫酸的生产和销售确立为公司新的主营业务。

　　从具体重组方案来看，*ST朝华将以2.95元/股的价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合增发约7.35亿股股份，收购其持有的东升庙矿业100%股权。而2012年7月，东升庙矿业分别完成了对金鹏矿业100%股权以及临河新海100%股权的收购，建新集团为上述两家公司的间接控股股东。因此，此次注入东升庙矿业100%股权，意味着将金鹏矿业和临河新海打包注入*ST朝华。

　　为了赢得中小股东的支持，*ST朝华在重组方案中两次提高了定向增发价格。从最初方案的2.66元/股上调至目前的2.95元/股，而2009年的重组方案的发行价格为2.56元/股，价格上调了0.39元/股，以向中小股东抛出橄榄枝。

　　根据各自重组方案，*ST铜城拟向上峰控股、浙江富润等对象发行股份收购上峰建材100%股权以及铜陵上峰35.5%股权，重组完成后，*ST铜城将“变身”为水泥企业。

　　控股股东为甘肃首富矿产大亨

　　在此次重组完成后，甘肃建新实业集团将持有*ST朝华约46433.92万股股份，占发行后总股本的40.83%，为*ST朝华第一大股东和实际控制人。

　　而新建集团的大背景则令人称奇。该公司董事长、总经理为甘肃“首富”刘建民，他目前也是*ST朝华的新任董事长及法人代表。

　　在2012年福布斯中国富豪榜单上，已获新加坡永久居留权的刘建民以40亿身价位列第246位。他一手打造的建新集团在陇南众多矿企中“几乎是最大的”。在2011年度甘肃省私营(民营)企业100强名单中，建新集团位列第三。 2010年甘肃当地媒体报道，刘建民旗下新建集团涉及铅锌，钨钼铜，天然气化工，文化、旅游、地产以及钢铁等五大板块产业，下辖50余家分子公司，子公司遍布全国14个省、市、自治区，及境外两个国家和地区，资产总额85亿元。再追溯到“2005胡润能源富豪榜”上，刘建民先生就以4亿元的身价，成为“中国能源新贵”。这些身份和资产无疑将成为未来*ST朝华华丽转身的重要砝码。

　　*ST令人咋舌的地方还有不少

　　此前《理财周报》有报道称，*ST朝华的“二股东”赛德万方也来头不小。其邀请到的顾问均大有来头，其中包括中国证监会原主席周道炯、人民银行总行原办公厅主任兼金融管理司司长马金声、中国证监会国际部原副主任刘李胜、中国人民银行政策研究室原副主任兼金融研究所副所长景学成等。对此，周道炯接受媒体采访时表示其本人与赛德万方公司没有来往。虽然该新闻的真实性目前无法考究，但能令媒体刊文登出上述名字，应该并不会只停留于捕风捉影。

　　无论事实如何，*ST朝华在去年“退市大限”下的“重组秀”已经创造了纪录。

　　*ST朝华于去年11月19日股东大会后向证监会递交重组方案。到退市期限12月31日，公司仅在短短29个工作日快速完成了从股东大会通过方案到获得证监会审核通过的“全过程”，堪称“神速”。为了能赶在年底之前完成重组，公司当时更是放言，在距离年底仅剩8个工作日的时间里，“有信心”年内完成全部重组工作。

　　对今年净利许下3亿承诺

　　也许是预料到资产重组已无太多变数，*ST朝华在年报中对重组后的经营发展战略进行了大篇幅描述。该公司大胆预测，在其完成重组后，公司预计2013年将实现销售收入6亿余元，净利润不低于人民币2.78亿元。

　　此外，相关股权出让方此前还曾立下业绩承诺，预计2014年实现的净利润不低于人民币3.29亿元；2015年实现的净利润不低于人民币3.31亿元。

　　与公司ST身份及今年亏损1889万元的业绩相对比，如此表态堪称豪言壮语。那么，能支持这一表态实现的逻辑又是什么？

　　值得关注的是，与2009年的重组计划相比，此次收购的东升庙矿业其储量进行了扩容。资料显示，东升庙矿业此前的年采选能力为95万吨。而经过进一步探矿，目前探明的保有储量大幅增加，东升庙矿业硫铁矿矿石储量大，在西北地区居首位。这也是此次评估价高于2009年重组方案中评估价的原因。 *ST朝华有关负责人介绍：“按照目前储量，矿山的服务年限预计还有30年，未来铅锌生产能力将达到145万吨。 ”

　　此外，*ST朝华还在年报中表示，公司将致力于有色金属产品种类的扩张，在条件成熟时进一步注入金银矿产资源。由此看来，*ST朝华未来的目标并不仅止于一家矿业公司，积极开拓上下游及周边市场，成为真正“金主”才是其最终目标。

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