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　　昨日，掌趣科技宣布，拟通过现金支付及发行股份相结合的方式，以总价约8.1亿元，收购海南动网先锋网络科技有限公司(下称“动网先锋”)100%股权。考虑到动网先锋截至2012年底的净资产仅约5100万元，当年净利润也仅有5700余万元，掌趣科技此番收购谈不上便宜，但受此消息推动，公司股票昨日开盘后还是一字涨停。无独有偶，博瑞传播亦在推进以10.6亿元收购马化腾旗下网页游戏公司漫游谷70%股权的计划。可见，面对国内A股直接上市困难而美股上市估值太低的窘境，国内页游公司已将通过股权交易“曲线上市”作为其最佳路径。

　　⊙记者 陈旭 ○编辑 孙放

　　交易双方对赌业绩

　　据披露，动网先锋目前股东包括宋海波(持股25%)、广州联动(持股21.6%)、广州肯瑞(持股18%)、王贵青(持股14.4%)、李锐(持股10%)，以及李智超、张洁、澄迈锐杰、陈嘉庆、韩常春等。

　　根据收购计划，此次交易的总价为8.1亿元，具体支付方式为：向王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞支付3.15亿元现金，购买其所持动网先锋58.05%的股权；向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰收购动网先锋41.95%股权，对价为4.95亿元，其中现金支付2.47亿元，其余2.47亿元对价由掌趣科技通过非公开发行支付。

　　在上述交易方案中，现金支付总额为5.63亿元，而这部分现金将从两个途径获得：一是动用超募资金2.93亿元；二是拟以不高于20.93元/股非公开发行不超过1290万股，募集2.7亿元。

　　交易双方还拟订了对赌条款：宋海波等承诺动网先锋2013、2014和2015年净利润(含特定政府补贴)分别不低于人民币7485万、9343万和11237万元，若未能实现上述承诺，将补偿上市公司；若超额完成业绩，公司将额外奖励动网先锋留任管理层，金额最多不超过1亿元。

　　动网先锋14倍高PE沽售

　　据披露，截至2012年末，动网先锋净资产约5100万元，以收购价8.1亿元计算，其增值率近15倍。

　　从另一角度看，动网先锋2010年、2011年和2012年的营业收入分别为8929.2万元、7944.5万元和1.5亿元；净利润分别为3773.4万元、1196.8万元和5708万元。以动网先锋截至目前业绩表现最好的2012年末营业数据看，8.1亿元的作价，相当于14倍的PE。这一估值比起在美上市的网络游戏公司代表巨人网络[微博]的8倍PE，显然已溢价不少。动网先锋的高PE，到底是页游公司的高成长所致，还是掌趣科技在“慷慨解囊”？

　　其实，早在2012年9月，坊间就有传闻，“上市公司掌趣科技将有意收购页游公司动网先锋，而初步的估价已超过了10亿元。”随后，动网先锋CEO宋海波出面辟谣，否认了这一消息。他表示，掌趣科技和动网先锋只是在移动互联网方面可能有合作，双方谈论合作并未涉及资本运作。“传闻是捕风捉影，结婚也得双方情投意合才行。”宋海波彼时如是说。

　　而现在看来，显然传闻不是子虚乌有，动网先锋此时易主，或许是出于其业绩已开始释放，又或许是公司股东因A股直接上市困难而谋求通过并购退出。无论如何，动网先锋被卖了个好价钱。

　　业绩爆发或难持续

　　对于此次掌趣科技收购动网先锋，一位业内人士对记者表示，掌趣科技作为A股第一家手机游戏公司，其当前业务对中国移动[微博]依赖严重，通过移动平台百宝箱业务平台和G+游戏业务平台确认的收入在公司营收中占比过半，亟待开发新领域。而近期页游发展势头抢眼，连电商都觊觎这块蛋糕，掌趣科技作为手游公司，通过收购页游公司迅速占据页游市场份额，不失为一个正确的选择。

　　不过，有一个问题不容忽视：作为一家页游公司，动网先锋的业绩增长是否可持续？

　　“页游类的企业都存在两个问题：一是产品培育、推广期存在不确定性，二是对某个单一产品会有依赖性。如果新游戏推广不及预期，老款游戏‘过气’，业绩就会出现很大波动。”一位长期从事网络游戏公司研究的业内人士坦言，动网先锋也算是国内老牌的网页游戏企业，但从2002年创立起，直至去年业绩方出现爆发性增长，恰说明这个行业的风险波动相当大，单以去年的峰顶业绩作为评估，并不合理。

　　对于动网先锋的成长性，掌趣科技在昨日的公告中表示，网页游戏的生命周期大多在二至四年左右，动网先锋需不断推出受玩家喜爱的、重量级的网页游戏产品以保证其营收规模的稳定增长。据资料，动网先锋依靠2008年自主研发的网页游戏《商业大亨OnLine》，创造了累计充值金额3.8亿元的国内模拟经营类网页游戏纪录。未来如果动网先锋不能保持一定规模的在研产品储备和稳定的游戏产品推出节奏，则动网先锋的收入规模和盈利规模存在低于预期的风险。

　　页游公司收购潮起

　　要说此番页游公司的收购潮，始作俑者应是美国上市的畅游公司。早在2011年4月，畅游公司宣布，已和网页游戏开发商第七大道达成协议，将收购其68%的股权，交易对价包括6826万美元固定现金对价及最高不超过3276万美元的浮动额外现金对价。

　　此后，在2012年第四季度，博瑞传播宣布，拟以不低于9.09元/股的价格，发行不超过1.2亿股股份，募集不超过10.6亿元，购买马化腾旗下页游公司漫游谷70%的股权。据公开资料，漫游谷2009至2011年以及2012年1至8月的营业收入分别为504万、7953万、2.1亿、1.6亿元；净利润分别为-610万、4064万、1.19亿、8329万元。在评估基准日2012年8月31日，漫游谷净资产账面值为2.02亿元，股东全部权益估值为15.1亿元，增值率为647%。

　　“相比博瑞传播6.47倍的溢价，此次掌趣科技给出的近15倍的溢价更是诱人。而A股直接上市的困难和美股上市的低估值，直接导致了页游公司纷纷选择被已上市企业并购，曲线上市。”一位业内资深人士如是说。

　　记者还注意到，除掌趣科技拟购动网先锋外，市场还爆出了另一家国内网页游戏领跑企业广州菲音和两家A股上市公司的“绯闻”。有消息称，中青宝和博瑞传播正在追逐并购广州菲音。广州菲音作为国内最大的网页游戏研发公司之一，成立于2004年，并于2008年开始专注网页游戏的开发，现拥有超过600名员工。

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