资本掮客导演正和股份注矿AB计划 股权奇异转手
资本掮客周铭磊为正和股份寻找“猎物”，涂脂抹粉后“许配”给公司，上市公司扮演郎情妾意，伴随着二级市场概念炒作，散户跟风，各种利益集团各取所需、互利互惠……
【证券网】(综合报道)这是一场资本掮客与上市公司联手打造的游戏。掮客为上市公司寻找“猎物”，涂脂抹粉后“许配”给上市公司，上市公司扮演郎情妾意，伴随着二级市场概念炒作，散户跟风，各种利益集团各取所需、互利互惠……
当资本掮客周铭磊“邂逅”上市公司，位于内蒙古赤峰市一个小山沟旁的一座金矿，开始了其蜜月之旅，并在资本市场声名远扬；当它完成使命，等待它的，依然是一个无言的结局……
据证券时报网2月4日报道，一份没有落款日期的正式收购协议，在正和股份(600759.SH)与北京天研时代及其他六方之间签署完成，从而拉开了内蒙古赤峰市六道沟金矿(克力代矿业所在地)的蜜月旅行。不过，为操办这场“婚事”，上市公司名义上的投入仅为8300万元，而且最终这8300万也不用花出去。
后补阴阳合同
2011年11月16日，正和股份公告，以8300万元增资收购克力代矿业34.02%的股份，至此沾上金矿概念。而在此3个月前，因2011年8月5日至8月12日连续6个交易日股价异动，正和股份澄清“未有重大资产重组等行为”。
当年11月24日，正和股份又公告，天研时代持有的克力代矿业32.78%股权和敖汉旗鑫浩矿业100%股权，也将被置入上市公司。
在市场一片叫好声中，正和股份股价逼近历史最高点。而公司大股东先是在当年7月6日至10月19日减持6100.6万股，后于当年11月22日至次年的3月13日在二级市场再度减持6100万股。
正和股份的公告，一度令克力代的数位原始股东大吃一惊。因为最初克力代原始股东股权的购买方并非天研时代，而是大河之洲。
“我们当初卖给大河之洲的股权仅有51%，正和股份怎么能收购到66.8%的股权？”克力代的数位原始股东大惑不解。根据上述公告，正和股份累计将收购克力代66.8%的股份。
股东们找到大河之洲。于是，2011年11月30日，双方又签订了另一份协议，由中矿京资投资有限公司收购大河之洲在克力代的所有权益，并以3.14亿元收购克力代100%股权。中矿京资的董事和投资总监为周铭磊，法人代表为同时担任天研时代法人代表的张琦。
股权的奇异转手
克力代的原始股东记忆犹新。开始时，天研时代法人代表张琦领来了大河之洲的董事长李秉峰，交易也在克力代原始股东与李秉峰之间进行，克力代公司100%股权的估值是3.5亿元，李秉峰还价3.14亿元，双方很快以3.14亿元成交。
2011年6月22日，克力代的原始股东与大河之洲签订协议，大河之洲收购克力代51%股权，价格1.6亿元。
此时，原始股东们在六道沟金矿的投资不到5000万元，转手之间利润已相当可观。在此之前，六道沟金矿也曾数度倒手，但卖给大河之洲，是这座金矿首次有外行人参与投资。
这份收购协议显得很奇怪。首先，双方约定要把克力代的注册资本增至3.14亿元，其中采矿权及固定资产作价1.53亿元，克力代原始股东一方要从大河之洲借款6000万元，作为股本金算入注册资本。其次，注册资本增加完成之后，大河之洲再从原始股东手中收购51%股份，其中原借款6000万元算作收购款的一部分。此外，克力代原始股东需在6个月内取得安全生产许可证，并完成千吨/日的生产能力，才可得到剩余的股权转让款1亿元。
大河之洲还规定，支付给克力代原始股东的1.6亿元，其中3000万元要用于支付拖欠税费、工程改造资金并用于补充流动资金，剩余1.3亿元则由克力代原始股东自由支配。
种种迹象显示，一开始双方签订的就不是一个简单的股权转让协议。
另外，双方还特别约定了一个对赌条款：克力代原始股东承诺2012年~2014年克力代要分别实现净利润1亿元、1.3亿元和1.7亿元，从而保证大河之洲2012年和2013年的保底收益为3000万元/年，否则克力代原始股东需将其持有的克力代24.52%股权无偿转让给大河之洲。
不仅如此，大河之洲还以其“先见之明”，聘请有证券从业资格的中介机构进行审计、评估。而在普通的股权转让市场中，因为成本很高的缘故，一般不会聘请有证券从业资格的中介机构，只有在上市公司的交易中才会如此。
自始至终，克力代的原始股东都以为是在跟大河之洲交易。但在正和股份的公告中，其交易对手方则是天研时代。
两份交易看似一条毫不相交的平行线，但又暗藏玄机。若2011年6月份克力代原始股东与大河之洲的交易有效，那么天研时代与正和股份的交易就该无效；而如果天研时代和正和股份的交易生效，中矿京资也无法收购克力代100%股权。
事后看来，这是一份典型的阴阳交易。记者数了一数，阴阳合同两份合计279页。走上台前的是天研时代，暗地里则是大河之洲和中矿京资。克力代原始股东们揣测，大河之洲和天研时代另外签订了股权转让协议。但是，克力代原始股东与大河之洲当时所签的协议中明确规定，各方不得自行转让股份。
大河之洲的操作手法熟稔，克力代原始股东们也早就知道，这些资产最终会装入上市公司，但没想到这么快。他们被要求在一份空白页上尽快签名，以免耽搁资产置入的进程。由于时间匆忙，两个股东系他人代签。
根据正和股份公告，克力代在2011年7月之前股本较小，但当年的7月14日，克力代矿业增加注册资本8000万元，变更后累计实收资本为8100万元，原始股东占100万股，天研时代占8000万股。仅两天后，2011年7月16日，克力代矿业再次增加注册资本8000万元，变更后累计实收资本为1.61亿元，这次增资的是太白县金大矿业有限公司，它是克力代原始股东的壳公司。
据克力代原始股东介绍，天研时代首次8000万元的增资款被打到克力代后，又以工程款的名义转走，然后这笔钱被太白矿业再次用于增资克力代，之后钱又被转给了天研时代。
通过两次注资，克力代的注册资本及资产规模迅速膨胀，为此后运作打下基础，天研时代没有花钱，却稀释了原始股东的持股比例。
涉矿和套现
克力代到了正和股份的实际控制人——资本老手陈隆基的手中，作用被进一步放大，那就是套现。
市场上几乎每家沾上黄金概念的公司，其股价都会大涨，正和股份也不例外。早在2011年11月正和股份宣布投资克力代之前，市场上就有正和股份的涉金传闻。
正和股份的股价上涨和交易放量，也和大河之洲到赤峰洽购两家金矿的时间上相吻合。2011年7月1日，正和股份的股票微微放量，7月18日成交量大增，从前一日的1707万元上涨到1.1亿元。8月2日整理之后，8月8日强势拉升，连续多日的上涨之后，正和股份股价从5.22元拉升至9.48元。股价在回落之后，正和股份随即公布收购金矿，股价则又迎来新一轮上涨，到2012年3月份之间，股价三起三落。
正和股份总股本为12.2亿股，由于大股东广西正和实业集团持有大部分股权，市场上的流通股有限。广西正和所持股权于2010年11月5日解禁后不久，其就开始减持，但减持最多的部分则是在金矿概念公布前后。广西正和2011年3月以来的减持套现总计16.39亿元，其中的12.71亿元是在2011年7月份之后进行的减持套现。
在正和股份收购克力代的金矿上，对收购时间、收购价格、标的资产的规模等处理上，人为操作的痕迹十分明显。
在收购与置入克力代股权的运作过程中，一条暗线是，大河之洲2011年6月即以规定截至7月15日的评估价收购克力代股权价为3.14亿元；另一条明线是，天研时代出售给正和股份的评估价格为近3亿元，两者在时间点及成交价格上非常接近，且大河之洲与天研时代貌似做了一笔亏本的买卖。此外，在另一份置入的矿产中，天研时代对鑫浩矿业的收购时间，与正和股份宣布即将收购鑫浩矿业的时间，也只相差几天。
克力代的利润承诺，更让市场上的投资者增添了对正和股份的幻想。按照承诺，克力代2012年~2014年分别可实现净利润1亿元、1.3亿元和1.7亿元，这样划算的买卖市场少有。事实上，正和股份2011年的净利润仅为1.17亿元，即将置入的金矿几可令正和股份的净利润实现翻番。一时之间，市场上一片叫好。
上述克力代的利润承诺最早来自于克力代原始股东对大河之洲的承诺。不过据一位参与整个运作过程的人士介绍，当时李秉峰告诉原始股东，先签上再说，真完不成也没关系。在正和股份的股价表现上，这份承诺扮演着重要的角色。在一些资本玩家的操作下，类似的利润承诺屡屡出现在上市公司的公告中，但最后往往没了下文。
“这种收购都是为了制造概念。”私募人士赵公明说，收购企业往往不是真心想搞开发，所以收购的都是比较便宜的且没有投产的矿产，其目的都是为了配合做概念减持，“最近几年小型房地产类公司收购矿产的尤其多。”
一纸休书
因为资产置换一年之后还未实施，正和股份已在2012年12月6日决定，将克力代的股权作价1.08亿元退还给天研时代，正和股份同时还公布了新的置换方案，新置换方案中没有了克力代股权的影子。正和股份将彻底退出克力代。
值得注意的是，不算上房产置换，正和股份撬动克力代的初始成本只有8300万元。而且，最终这8300万元也不用花出去。
正和股份的公告显示，之所以退出克力代，是因为克力代一直没有实质性的生产经营，退出是为了降低公司经营风险，消除交易不确定性风险，保护公司全体股东利益。
实际情况并非如此，正和股份与克力代的原始股东各执一词。
“正和股份之所以选择在年底前退出，主要是因为克力代没有完成业绩承诺，合并报表会影响其利润，这可能会影响到股价。”克力代的原始股东们表示，业绩承诺没完成的原因，则是因为正和股份没有进行投资，才使得生产许可证没有办下来。
“原始股东们知道金矿卖出去了，都不愿追加投资，而且投资也不是他们小股东能做的事情。”上述参与整个运作过程的人士表示。
对正和股份的反复，克力代原始股东表达了不解：“作为上市公司，应该提前做好尽职调查并做到严格控制并防范风险，这样匆匆忙忙发布公告，而后又不实际履行进一步投资的承诺，我们感觉仿佛被利用了，利用完了，一脚就把我们踹开了。”
对于正和股份收购克力代的事宜，该公司董秘黄勇接受记者采访时表示：“我不接受单个媒体的采访。”
克力代原始股东还将矛头对准正和股份派来的经营人员，由于财权被经营人员管控，克力代经营活动受到了钳制。
在黄金开采方面，正和股份也是一个外行。相同的金矿，在不同人手中表现迥异，有人能赚钱，有的则不能赚钱反倒亏损。
以克力代的一位原始股东曾出售给东方集团的金矿为例，在该股东的经营下可以保持不错利润，但在上市公司手中，尽管金矿的产能从300吨/日扩大到700吨/日，但却开始亏损。
“我们去看过，主要是因为矿贫化了。”一位知情者表示，该矿在上市公司手中贫化是因为开采工人的工资是以开采量计算，工人在开采矿脉时会多加入周边的石头，这样就使得矿石含金量下降，“我们开采的时候含金量是0.8~0.9克/吨，现在则下降到了0.5克/吨。”
为衡量正和股份购买克力代的价格是否公允，记者采访了山东一家上市公司专门负责收购金矿的专业人士，他表示仅看正和股份披露的金矿资料，还无法判断其价格估值，决定金矿价格的因素很多，当地政策环境、开采条件都是影响因素，有时候也有运气的成分。
从克力代的固定资产投资上看，这座金矿“仅1000吨/天的矿石加工线就需要投资4000万元，还有矿井等投资也不少。”克力代原始股东表示，这座金矿的成本为120~150元/吨，只要保证每吨矿石有1克黄金就能够实现盈利。
正和股份现在已经不再需要那座远在赤峰的叫六道沟的金矿，克力代原始股东们又在寻找新的买家。这座金矿或许要开启另一个旅程。
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