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　　深圳商报记者 张琨

　　深陷“跑路门”的倪开禄最终选择了卖掉控股权。停牌1个多月的超日太阳1月31日发布公告，公司实际控制人倪开禄及其女儿倪娜已与青海省木里煤业开发集团有限公司(以下简称“木里煤业”)签订了关于转让公司股权的意向书，后者将收购不低于35%的公司股份。

　　目前倪开禄和倪娜合计持有公司股本43.89%，如果交易最终达成，则意味着目前人仍在国外“追债”的倪开禄最终拱手让出控股权，而超日太阳将成为本轮光伏行业危机中首家被国有化的企业，同时，超日太阳上市仅两年即资金链断裂被迫重组，在A股历史上也极为罕见。

　　青海国资出手接盘

　　昨日超日太阳发布公告称，双方已于1月15日签订意向书，约定倪开禄与倪娜将其持有公司股份中的部分转让给木里煤业，股权转让对价不高于该公司2011年经审计的每股净资产3.44元(除权后)溢价6%，即不高于3.65元。同时，倪开禄和倪娜承诺，对2012年经营所造成的亏损，给予木里煤业以补偿。

　　目前，倪开禄和倪娜合计持有公司股本43.89%，转让不少于35%的股份后，最多可留下股份约8.89%。木里煤业将获得控股权。按公告披露不低于3.65元/股的价格计算，这笔股权交易的总额不低于10.78亿元。但超日太阳去年预计亏损9亿～11亿元，若考虑倪氏父女承诺给木里煤业的补偿，实际交易额可能远低于10.78亿。

　　另外，根据公告，上述股权转让不涉及超日太阳债权债务转移，不存在导致公司合并范围发生变更的情形。也就是说，木里煤业将按照股权比例承担超日太阳的债务。

　　公开资料显示，木里煤业是由青海省国有资产投资管理有限公司独资组建的有限责任公司。这意味着，在这轮债务风波中，超日太阳将从民营上市公司变为由青海省国资委实际掌控的国资背景上市公司。

　　卖控股权需过多道关

　　有券商人士昨向记者表示，该笔股权转让实际上仍有多道“关口”需要闯。由于倪氏父女所持股权早已大部分质押，首先需过质押限售的头道门槛，随后倪氏父女身为前高管和控股股东，所持股份仍属于限售流通股，接下来要过IPO限售、高管限售的门槛，还要证监会及国资两层审批，即要约豁免及国有单位受让上市公司股份审批等。

　　昨晚超日太阳风险提示公告中也指出，本次股权转让尚存几大未知数：首先，双方签订目前仅为“意向性约定”，不具有法律效力，木里煤业也未到超日太阳进行正式尽职调查，意向书能否最终付诸实施具有重大不确定性。其次，由于控股股东倪开禄和股东倪娜持有的公司股份大部分已向信托公司质押，转让股权尚须得到信托公司同意。再次，木里煤业为国有全资公司，即使股权转让双方达成最终协议，尚须经当地国有资产管理机构审批同意。

　　即使以上问题都得以解决，根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　接下来，由于倪开禄及倪娜持有公司的股票尚在三十六个月的锁定期内，根据规定，即使股份转让双方达成最终转让协议，股票转让尚需深圳证券交易所同意豁免后方可实施。

　　最后，由于此次股权转让意向涉及的公司股份比例超过公司总股本的30%，已经触发要约收购义务，且涉及公司控股股东、实际控制人的变更，因此即使股份转让双方达成最终转让协议，且得到作为股份质权人的信托公司的同意以及经当地国有资产管理机构审批同意，上述股权转让仍须经中国证券监督管理委员会批准后方可实施。

　　有人看衰有人乐观

　　超日太阳股票和“11超日债”今日将复牌。股票将被“戴帽”进行风险警示，简称由“超日太阳”变更为“ST超日”。有分析人士认为，接下来超日太阳二级市场上股价的走势，将很大程度上影响到未来倪氏父女控股权转让的成败。

　　“现在倪氏父女、信托公司乃至青海已经投资的诸多生产线都在一条船上。如果股价上涨离开信托的爆仓风险区域，各方压力都会减少。”一位资深投行人士向记者表示，由于超日太阳控股权转让实际上涉及到各方面的制约，短时间内很难马上见到重组成效，实际上这一消息更多的是在对二级市场股价打气，而股价能否有效反弹，对参与股权转让的各方都有心理示范作用。

　　来自多名券商人士的意见则认为，超日太阳由于被“ST”，未来还有不小的经营风险，投资者不应随便去赌其重组。

　　债券业内人士则指出，可以较为乐观地看待超日太阳国有化的前景，如果此项股权转让交易能顺利在上半年完成的话，将尽可能降低对“11超日债”带来的风险。

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