每经记者 卓志强 郭荣村 发自香港、北京

　　元芳，如果有这样一个故事——某国有控股上市公司A的附属公司高管在外创办了公司B，接着公司A的另一家附属公司高价收购了B，但在收购前不久，该高管不露痕迹，闪电般退出公司B——你怎么看？

　　这个故事的真实版就发生在央企中国航空工业集团公司(以下简称中航工业)下属的中国航空工业国际控股(香港)有限公司 (以下简称中航国际；00232，HK)身上。

　　中航国际涉足的业务广泛，尤其值得关注的是，近年来，该企业发力能源行业。2012年3月12日，中航国际在能源行业又有并购之举，其实际控制的另一家香港上市公司中国环投股份(00260.HK，原名中油洁能)间接完成了对北京天旭恒源节能科技有限公司 (以下简称天旭恒源)的全资收购。

　　《每日经济新闻》记者调查发现，这起并不引人注意的收购，被收购公司的全资股东通达信息技术(香港)有限公司(以下简称香港通达)却与中航国际内部人士关系甚密。调查显示，香港通达的首任唯一董事是四维航空遥感有限公司(以下简称四维航空)的高管关鸿亮，而中航国际持有四维航空69.4%股权；香港通达首任秘书梁婉慈亦为中航国际的公司秘书。

　　中航国际副主席兼行政总裁兼执行董事、中国环投股份董事长季贵荣和关鸿亮同为四维航空高管，季贵荣兼任四维航空董事长，关鸿亮则曾任常务副总经理，现任监事。

　　蹊跷的是，在天旭恒源拟被收购的前不久，关鸿亮与梁婉慈均在同一天辞去了在香港通达任职不到一年的职务，而他们在通达香港任职的这段历史却于收购公告中秘而不宣。

　　除此之外，记者进一步调查发现，此次收购天旭恒源的最终代价同样让人生疑。

　　这到底是一笔怎样的交易？里面到底藏着怎样的秘密？

　　染指收购对象

　　这是一则看起来很平常的交易，交易的标的就是天旭恒源，不寻常的是，天旭恒源的股东背景十分神秘而复杂。

　　《每日经济新闻》记者曾试图通过各种途径在北京工商局查询这家注册于北京的企业的档案资料，最终未果。然而，这家公司的大致轮廓还是在记者的多方调查中得以呈现和还原。

　　记者查阅海量公告发现，安永会计师事务所在关于此次收购的一份报告中比较简单地提到了这家公司的创始股东——2011年4月11日，曹明、RenLuping、WangLin3人在北京创办天旭恒源，其中曹明曾持股60%。但不久后，曹明、RenLuping、WangLin就退出了股东行列，取而代之的是香港通达。不过，目前的工商资料显示，退出股东行列的曹明依旧担任这家公司的法定代表人。

　　香港通达为何会接手天旭恒源？

　　记者在香港注册处付费查询发现，一份由关鸿亮签名的香港通达的法团成立表格(股份有限公司)的影印文件显示，这家公司的成立时间为2011年1月28日，拟采用的注册地址为香港金钟道95号统一中心15楼B室。

　　然而，这个注册地址并不寻常。记者查询发现，这与中国环投股份的控股股东中航国际办公地址完全一致。

　　12月中旬的一天，《每日经济新闻》记者来到位于香港金钟道的统一中心15楼，发现15楼有5家公司挂牌办公，其中中航国际和中国航空科技工业股份有限公司的办公地址均显示为15B室，但在楼层里没有发现挂有香港通达的任何标识和牌匾。

　　记者以来访者的名义进入15楼B室询问前台小姐，她对记者表示，这里就是15楼B室，但没有香港通达这家公司人员在这里办公，不过的确听说过香港通达，具体情况也不清楚，有事可以打到北京总部去问。

　　这份影印文件的创办成员栏同时显示，香港通达的创办股东并不是自然人，而是在英属处女群岛注册的“Tongda Information TechnologyLimited(以下简称通达BVI)。

　　实际上，中国环投股份收购天旭恒源最终就是通过收购通达BVI得以完成的。

　　记者发现，通达BVI创办时，香港人汤文中为唯一股东，汤文中持香港身份证。

　　但就在2011年10月31日收购协议签订前夕，通达BVI的股权也进行了一次变更。10月18日，经过转手，汤文中拥有的通达BVI分别按比例转给了周治伟、任鲁燕、尤永熙和黄循新4人各自的全资公司。

　　周治伟、任鲁燕、尤永熙和黄循新目前身份不明，只知道周、黄两人为香港人。

　　无独有偶，香港注册处的工商信息披露，同在2011年10月18日，关鸿亮和梁婉慈辞任在香港通达的职务，分别由周治伟和汤文中接任。而在他们辞职后的12天，中国环投股份通过旗下子公司LightPearlHoldingsLimited宣布拟收购后来成为天旭恒源实际控制人的通达BVI。

　　据中航国际的公开资料，关鸿亮现任中航国际附属子公司的四维航空监事，曾任常务副总经理，而梁婉慈则是中航技直升机技术服务 (深圳)有限公司的董事和中航国际的公司秘书。

　　中国环投股份的收购公告披露，发布收购协议时，通达BVI背后有四位自然人股东，分别为周治伟、任鲁燕、尤永熙和黄循新，他们分别持股19%、49%、29%和3%。但对关鸿亮和梁婉慈曾任职香港通达的信息没有任何披露。

　　显然，从上述调查可以看出，中国环投股份的实际控制人中航国际内部人士曾短暂染指过天旭恒源的股东公司香港通达。

　　但中国环投股份董事会却在收购协议中称，“根据本公司可取得之资料，于LED收购协议日期及最后实际可行日期，LED卖方及彼等各自之最终实益拥有人概无持有任何股份。于LED收购协议日期，LED卖方及彼等各自之最终实益拥有人均为独立于及与本公司及其关联人士并无关联之人士。”

　　收购代价存疑

　　《每日经济新闻》记者进一步调查发现，这次收购的最终代价同样让人生疑。

　　根据2011年10月31日买卖双方签订的收购协议，中国环投股份拟通过旗下全资附属公司LightPearlHoldingsLimited向通达BVI发起全资收购，代价最多为人民币3.15亿元，支付方式为现金加配发及发行代价股份。

　　不过，这一收购的前提是，通达BVI必须先将天旭恒源收入囊中。不难看出，收购天旭恒源才是上述收购的核心。

　　资料显示，截至协议发布当天，天旭恒源已与北京市房山区市政市容管理委员会(以下简称房山区市容委)订立了一项合同价值约为2.298亿元的LED服务合同。

　　该协议还高调宣布，“预期天旭恒源于2012年6月30日前，服务合同项目所带来之估计最高总服务合同价值最高为人民币60亿元。”

　　根据公告，收购代价包含两部分。第一部分为可变代价。按照天旭恒源于最终付款厘定日期(公告显示不得超过2012年6月30日)所能获得合同总价值的5%计。其中，1/3须以现金支付，2/3则为发行代价股份及支付现金。

　　第二部分为固定代价。根据约定，在收购完成日期或之前，这起交易的卖方拟额外向天旭恒源增加1500万元注册资金，故买方同样需要支付这一款项。

　　不过中国环投股份对上述收购代价作出了部分补充调整，主要是把天旭恒源最终所获合同的价值进行了分段约定：一、如最终付款厘定日期，投资委员会(由3名买方人员和2名卖方人员组成)厘定总服务合同价值为等于或高于60亿元，付款方式为9000万元(减去中期现金付款金额)及发行相关代价股份；二、如介于10亿元到60亿元之间，则付款为：合同总价值 (总服务合同价值)的5%-1000万元-中期现金付款-按发行价计算的中期代价股份之价值；三、如合同总价值为等于或低于10亿元，则最终付款须调整至零。

　　中国环投股份2012年中报数据显示，天旭恒源在6月30日前只在北京市房山区取得首个LED服务项目，服务合约价值为人民币2.298亿元。这意味着，截至收购完成的2012年3月，天旭恒源所获得的总合同价值低于10亿元。

　　也就是说，这次收购买方无需额外发行股份给卖方。

　　蹊跷的是，《每日经济新闻》记者发现，早在2011年10月31日，也就是收购协议签订当天，作为卖方，任鲁燕、周治伟、尤永熙等人已入股中国环投股份。

　　来自香港联交所的信息表明，当天，上述3人以现金外资产作价，分别入股中国环投股份317759151股、123212732股及188061538股，持股比例为13.05%、5.06%及7.72%。每股均价为0.377港元，较停牌前的0.235港元大幅溢价60.4%。

　　记者注意到，这一入股价格，与此后中国环投多份公告中提及的预计发行的代价股份价格完全吻合。

　　而到今年9月10日，尤永熙及任鲁燕已全部清空其所持中国环投股份，周治伟则仍然持股5.06%。

　　如果中国环投股份确未发行任何代价股份，那么周治伟、任鲁燕、尤永熙等人在去年10月31日为何能以非现金资产入股？对此，中国环投股份并未在任何公告中予以解释，对记者的致电询问，也不予作答。

　　此外，天旭恒源的真正价值同样存有疑点。

　　根据安永会计师事务所等相关报告，截至2011年10月31日，通达BVI及其全资附属公司香港通达负债净额13180港元，天旭恒源负债净额505020元人民币。

　　与此同时，天旭恒源自2011年4月14日成立，到10月31日的协议签订日，其手头项目尚未开始营运，这期间并未确认任何收益。中国环投股份彼时也明确提到，“LED集团(指通达BVI及其附属公司)尚在早期发展阶段，并无经营记录。LED业务之潜在收益、收入及现金流尚未能确定，亦无法确保LED集团能成功经营LED业务。”

　　但12月16日，来自罗马国际评估公司的一份估值报告显示，截至2011年9月30日，天旭恒源的(估计)市值高达3.57亿元。

　　记者曾以投资人身份请教该估值报告的负责人之一、罗马国际董事陆纪任。他表示，“能说的都在那份估值报告里了，其他的，因为我与中国环投股份签订了保密协议，所以不能告诉你。”至于具体与中国环投股份的哪位人士签了保密协议，他只透露，是中国环投股份的董事。

　　中国环投股份2012年中报称，“2012年3月，本集团已经完成收购北京天旭恒源节能科技有限公司。总代价为2500万元，而并无根据收购协议就有关收购发行任何代价股份。”

　　这一金额与当初收购协议所预计的数字，已经相去甚远。即便如此，天旭恒源的真正价值是否值2500万元，仍然存疑。

　　神秘的天旭恒源

　　成立时间仅半年就被中航国际相中，并卖了一个好价钱的天旭恒源是一家比较什么样的公司？

　　天旭恒源官方网站的表述是：国有特大型企业——中国航空工业集团公司(以下简称中航工业)下属香港上市公司——中国环保投资股份有限公司的全资子公司。公司注册于北京市石景山区八大处高科技园区，注册资金1亿元人民币。

　　《每日经济新闻》记者查阅工商资料发现，该公司成立日期为2011年4月14日，今年10月前的注册资本仍为1550万元，近期才增资至1亿元。

　　根据去年12月16日的收购补充协议，于收购的实际可行日期，天旭恒源已与房山区市容委订立一项为期16年的服务合同，总价值约人民币2.298亿元。

　　天旭恒源官网一则发布于今年6月2日的消息写道，“2011年8月，房山区市容委与天旭恒源签订了《北京市房山区路灯照明节能改造工程及运营维护项目合同》。按照协议所确定的改造规模，公司从项目设计、项目融资、设备采购、工程施工、设备安装、调试到第三方权威检测合格，历时6个月，最终一次性顺利通过了工程验收。此次整体节能改造工程将区内近万盏原路灯灯头按照城市道路照明设计标准，替换成5种规格的LED节能产品，更换后实现总节电率60%以上，年节电约600万度。”

　　11月底，《每日经济新闻》以业务中介身份拜访了天旭恒源。在天旭恒源办公地所在的北京市西城区马连道路19号茶马大厦6楼，记者看到，该公司占地并不算大，能容纳约20人办公。

　　天旭恒源一位负责人向记者这位“业务中介”表示，北京房山的路灯节能改造项目为该公司大项目，“整个区基本上都换了，换了10000来盏，还有好几千盏是没移交的。”

　　天旭恒源采用的是一种名为合同能源管理的模式在运营，在其官网上，这种模式的具体方式被描述为：节能服务公司与使用者签订能源管理合同，为用户提供节能诊断、融资、改造等服务，并以节能效益分享方式回收投资和获得合理利润，可以大大降低用能单位节能改造的资金和技术风险。

　　具体针对房山项目，天旭恒源上述负责人解释说，“我们跟(合同能源管理)的区别就是，它纯粹是节电返还的，而我们是提供一整套的服务。房山那边，我们负责交电费，帮它维护，还提供一整套的服务，所以我们的运营期比较长。”

　　对于 “4月份才成立的公司，8月份就收获大合同”的质疑，这位负责人称，“我们公司的领导跟那边比较熟。”

　　记者又以投资人身份来到房山区市容委，对于路灯节能改造一事，该委分管领导章戎表示不清楚，并让记者直接找(市政)设施部。

　　而在房山区管委会市政设施部，该部副主任任国超称这一项目已与天旭恒源签订了保密协议。“我们跟那公司(天旭恒源)都有保密协议的。我可以说的是，双方有合作，但具体的细节不能透露，就是这样。”任国超还解释，与合作相关的档案都有，但基于约定，必须得双方都同意才能提供。

　　事实上，按照一般惯例，政府的市政类工程应经过招投标程序。对此，天旭恒源的负责人称，招投标很多地方都用，但招投标之前的工作怎么做，就对项目非常重要了，“很简单，如果招投标需要注册资金1亿元以上的，估计筛出来就没多少家了。”

　　针对路灯节能改造的诸多疑问，《每日经济新闻》记者曾致函房山区宣传部及相关政府部门，但截至记者发稿前，对方尚未作出任何回应。

　　上述天旭恒源的负责人则一直对记者强调，之所以能提供周期较长的合同能源管理服务，是因为他们背后的老板是中航工业，“资金流问题是我们最大的优势。”

　　记者发现，在天旭恒源的供应商系统中，目前可知其抛出的最大订单在德豪润达(002005，SZ)。今年2月28日，德豪润达对外公告称，与天旭恒源签下3.95亿元的大单。

　　但据德豪润达的三季报披露，这个有效期仅为1年的3.95亿元的巨额订单，在报告期内仅实现销售收入678.75万元，为协议的1/58，还有应收账款158.50万元在外。对于该订单的真实性确认，天旭恒源的工作人员则对多次致电的记者以“不知道”或领导不在为由拒绝回答。

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