2006年股权分置改革时，大股东承诺以定增等方式置入上市公司资产，但一直未能履行

　　■本报记者 桂小笋

　　*ST中钨重组被否一周之内，各方围绕是否会因此退市及股民损失等话题上演了一幕幕光怪陆离的衍生剧，而近日，多名小股东抱团到深交所维权，要求公司大股东履行承诺。对此，威诺律师事务所杨兆全律师认为，公司能否退市很大程度上取决于是否符合退市条件，而小股东的维权，也会给监管层有心理影响，对于因大股东不履行承诺造成的损失，也不应该等到退市之后再以法律手段维护。

　　大股东六年不履行承诺

　　翻阅当年的股权分置改革书可以看到，2006年5月7日，时任*ST中钨第一大股东的广州中科信集团有限公司与湖南有色金属股份有限公司签订了股权转让协议，湖南有色以1.85亿元人民币的价格，收购广州中科信持有的上市公司4751.92万股，同时，湖南有色还收购了其它几家公司拥有的*ST中钨股权，最终成为*ST中钨的控股股东。

　　湖南有色曾承诺，“收购成功后将在2007年底以前，在得到湖南有色金属股份有限公司股东大会及中钨高新股东大会审议通过的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新”。

　　而时至今日，这项承诺并未如期履行。2007年，*ST中钨发布定增预案，拟向特定对象非公开发行股份募集资金购买湖南有色金属股份有限公司持有的株洲硬质合金集团有限公司和自贡硬质合金有限责任公司股权的方案，被公司随后召开的股东大会否决；2008年，公司再次推出定增方案，拟向湖南有色金属股份有限公司非公开发行股份购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司和自贡硬质合金有限责任公司股权，但由于当时全球金融环境、经济环境以及国内证券市场发生重大变化，随后，此事项终止；2012年，公司再次推出定增方案，拟向湖南有色金属股份有限公司非公开发行股份购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司和自贡硬质合金有限责任公司股权，但是，最终却未能通过证监会的审核。

　　尽管公司称正在积极向深交所提供恢复上市的申请材料，不过，从深交所互动易平台披露的小股东与*ST中钨的对话中可以看出，小股东对公司的关注重点仍是重组。有小股东发问：“五不分开、股改承诺都解决不了，深交所会让你们恢复上市吗？”而公司对此的回复是，“能否继续推进重大资产重组需要等到深交所作出恢复上市或终止上市的决定之后才能决定”。

　　小股东抱团维权

　　由于重组事项进展的不顺利，*ST中钨一度被认为将成为退市新规下的首家退市公司，而12月8日公司公布重组未经过审核以来，公司及小股东积极奔走避免退市。其中，小股东于14日自发前往深交所维权，要求监管部门督促大股东履行承诺。

　　援引媒体报道可以看出，*ST中钨小股东认为，从公司2011年年报情况来看，每股净资产、负债、经营状况及盈利状况来看，都不符合基本的退市条件，而重组被否的责任，也是因为大股东未完全及时履行承诺所致。因此，小股东认为，监管层应该督促*ST中钨大股东及实际控制人履行承诺，继续推进重组。

　　在此背景下，*ST中钨能否挣脱退市的命运成了各方关注的焦点。“是否退市，关键在于是否符合退市条件以及监管层的决心。小股东的维权行动，会对监管层产生重要的心理影响。”威诺律师事务所杨兆全律师对《证券日报》记者介绍，如果大股东不履行承诺，小股东应该及时起诉赔偿损失，不能等到退市之后。

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