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　　赵晓琳

　　停牌一个月后，新海宜8日终于抛出定增收购资产方案。然而，市场似乎对此方案并不买账并“用脚投票”。在机构齐“跑路”现象的背后，是定增方案有过度“提携”关联人之嫌。

　　昨日新海宜股价大幅低开，片刻后便直奔跌停且无反弹，收盘报7.14元，跌9.96%。深交所龙虎榜信息显示，卖出金额最大的前5名均是机构专用席位，合计卖出金额达3082.85万元，占总成交额的35%；而买入金额最大的前5名均为营业部，且合计仅有953.97万元，占总成交额的10.95%。

　　方案披露，新海宜拟以7.86元/股的发行价，向易思博网络系统有限公司和李红兵等12名自然人合计发行不超过1910万股，购买深圳易软技术26.3669%的股权，同时公司预计向毛真福和不超过9名其他特定投资者募集配套资金，发行股份数量不超过707.21万股，发行价为7.07元/股。

　　问题就出在易软技术身上。尽管从易软技术对新海宜的业绩贡献和公司产业布局上看，本次定增似乎合情合理。但若细究易软技术的股权变革历史和此次交易对象的相关资本资料，那么即可找到投资者“用脚投票”的缘由。

　　公开资料显示，方案中多位交易对象均为公司关联人，如兰红兵于2010年成为新海宜董事，未持有上市公司股份，但其持有其易网系统100%股权，持有易软技术9.3275%股权；范圣夫除了持有易软技术约3%股权外，还是新海宜实际控制人张义斌一家控股企业的首席运营官和股东。毛真福自2011年11月任新海宜董事。席肖敏为新海宜控股子公司苏州新纳晶光电有限公司副总经理。蓝红雨目前任职单位与新海宜及深圳易软科技无关联关系，却为兰红兵的弟弟。

　　再来细研定增方案中所披露的深圳易软技术股权变革历史，不难看出，新海宜此次购买少数股权之举，本质上相当于进行借购买关联交易进行“股权激励”，甚至于利益输送。值得一提的是，公司的持续督导保荐机构亦同时由平安证券[微博]变更为兴业证券，后者亦为此次定增保荐人。

　　2007年3月份，易网系统出资100万元成立易软技术；2007年4月份，新海宜增资易软技术1800万元，持股94.74%。2007年6月份，易网系统以100元和相关技术无形资产共计1630万元增资易软技术，至此，新海宜持股51%，易网系统持股49%。随后，在2007年8月、2008年10月、2009年6月和2010年10月，易软技术的已有股东与多名自然人(即本次资产交易中易软技术的自然人股东)进行了增资或股权转让活动，其中每一元出资额作价均在1元至2.1元之间。

　　再至2011年2月，易软技术所有股东按所持股权比例以毎一元出资额作价2.5元对易软技术增资，最终形成本次资产购买方案前的最终股权比例：新海宜持有73.63%，易网系统和李红兵等其他12名自然人合计持有剩余股权。

　　有投资者对此指出，正是由于易软技术股东之间多少存在关联关系，因此自2007年至2011年从成立初期到企业壮大的漫长过程中，每次增资或股权转让均没有按企业真实价值估算，而是以1至2元的低价进行。此外，值得一提的是，早在2009年时，易软技术已成为新海宜上次定增募投项目实施主体，上市公司难脱“提携”多位自然人“分享”资本盛宴的嫌疑。

　　回看三季度报，新海宜的前十大流通股股东中，除了实际控制人张义斌夫妇外，其余八席均为机构股东，最多持有1396万股，最少持有392万股。对于上市公司过度“提携”关联人之举，机构是否会继续抛售，尚待检验。

【新海宜吧】