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　　段铸

　　上市之前高库存、低周转、畸高毛利等备受质疑

　　半年报虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023.16万元，刻意隐瞒主要生产线上半年停产事项，万福生科(300268.SZ)用自己独特的方式为创业板三周年献上了一份重礼，只不过，这份重礼却是监管层、投资者不能承受之重。

　　“(财务造假)只为给投资者留下好印象， ”掌门人龚万福的说辞不仅未能获得投资者的谅解，反而招致骂声一片。有投资者表示，万福生科此举“只为解禁套现造个好股价才对”。

　　目前，万福生科接近30%的股价跌幅，众多投资者已经准备将其诉诸法庭，与此同时，保荐机构平安证券[微博]也因万福生科的财务造假，而被质疑持续督导不力。“事情发生后，我们立即开展了对保荐项目持续督导工作的全面自查，”平安证券相关负责人独家回应《中国经营报》记者，万福生科被立案稽查后，平安证券积极配合，逐步发现了财务造假的问题。

　　东窗事发或因举报

　　地方证监局和证监会先后对同一家公司、同一事项决定立案稽查在资本市场尚属首例，从流程来看，明显是湖南证监局收到了举报。

　　2012年8月23日，万福生科公布了其上市之后的第一份半年报告：营业收入2.699亿元，同比增长16.23%；净利润2655 .3万元，同比下降15.34%。

　　“在受到原材料价格的上涨、计提的资产减值损失等因素下，尚算是一份满意答卷。”深圳股民周先生表示，在这份半年报公布后，股价有小幅下跌，而看好万福生科“农业股中的高科技”的他依然决定再次加仓。

　　9月14日晚间，没有任何征兆，万福生科突发公告称：收到中国证券监督管理委员会湖南监管局《立案稽查通知书》，因涉嫌违反有关证券法律法规，湖南监管局决定于2012年9月17日起对公司进行立案稽查，并要求公司高管人员坚守岗位，积极配合调查。

　　不过，针对此次立案稽查，万福生科并未停牌，9月17日开盘后股价大幅下跌，下午封于跌停板，18日再次下跌，不过跌幅很小，两个交易日累计跌幅11.59%。

　　“以经验来看，利空被逐渐释放，没有停牌的立案调查也不会是什么大事，”周先生决定再次加仓，拉低持股均价。

　　但突然变故来自证监会稽查总队的再次立案调查。

　　9月18日晚，万福生科公告称收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(编号： 稽查总队调查通字12788号)，因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。

　　随后就是长达一个多月的停牌，直到10月25日晚间，万福生科才公告承认2012年半年报财务造假，这份长达29页的2012年中报更正报告显示：万福生科的半年报中，虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023.16万元，同时未披露公司上半年停产事项。

　　“地方证监局和证监会先后对同一家公司、同一事项决定立案稽查在资本市场尚属首例，从流程来看，明显是湖南证监局收到了举报，然后决定立案调查，随后觉得事情重大，上报证监会，”深圳一位投行人士认为，万福生科被立案稽查，恰处于创业板三周年之际，“各级监管部门都很慎重”。

　　虚增利润铺路减持

　　在万福生科IPO前夕，其高库存、低周转、畸高毛利都成为媒体质疑的焦点。

　　虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023.16万元，将这一组数据和万福生科更正前的半年报进行对比，创业板三周年之际，其首例财务造假事件的严重性就可见一斑。

　　更正前为：营业收入2.699亿元，同比增长16.23%；净利润2655 .3万元，同比下降15.34%。

　　而更正后实际营业收入为8100万元，同比下降超过65%以上；净利润为-1367.84万元，同比下降143.87%。

　　据资料，万福生科为一家主营稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售的公司。

　　2011年9月27日，万福生科登陆深交所创业板，共发行1700万股，发行价为25元/股，募集资金净额为3.95亿元，超募1556.05万元。根据其招股说明书显示，其募集资金用于循环经济型稻米精深加工生产线技改、年产5000吨食用级大米蛋白粉产业化、年产3000吨精纯米糠油技改、稻米生物科技研发中心等项目。

　　“我们不想给投资者留下不好的印象嘛，虽然也不想这么做(财务造假)。我们前景是好的，后续发展也是好的。”万福生科实际控制人龚万福在造假事件发生后公开表述。

　　而在万福生科的更正报告中，则在天气上寻找原因，“由于今年上半年常德地区降雨时间较长，延误公司技改工期，使得该项目停产技改时间延长，导致公司今年上半年销售收入大幅减少。”

　　据公告，万福生科募投项目——循环经济型稻米精深加工生产线项目上半年因技改停产，其中普米生产线于2012年1月12日至6月30日累计停产123天；精米生产线于2012年1月1日至6月30日累计停产81天；淀粉糖生产线于2012年3月17日至5月23日累计停产68天。

　　真实的造假原因恐永远无法追究，不过，在前述投行人士眼中，却有另外的版本，“9月27日，万福生科将迎来上市后首次大小非的解禁、减持，万福生科担心因业绩下滑带来的监管压力、股东压力、投资者的不满等因素，铤而走险，虚增收入和利润”。

　　该投行人士对于万福生科的财务造假，用“明目张胆”来形容，“前五大客户两个从未出现过，两个大幅虚增，这对于其所处行业的特性来说，太过于明显”，该人士认为，从地区主业收入数据、前五大客户交易数据、在建工程投入数据等多个财务方向进行虚增，“唯一的可能就是董事长定了个总量，然后财务部门进行全方面调整”。

　　那份造假的中报中显示，湖南省傻牛食品厂、怀化小丫丫食品，贡献收入都在1300万元左右，但在更改后的中报中，这两个公司已经从前五大客户名单中消失；湖南祁东佳美食品和津市市中意糖果公司贡献的收入分别为1415.61万元和1341.95万元，更改后变为222.8万元和118.73万元。

　　与此同时，在万福生科IPO前夕，其高库存、低周转、畸高毛利都成为媒体质疑的焦点。

　　其招股书显示：2008年至2010年3年间，万福生科毛利率一直在28%上方，而主营稻米制造销售北大荒、金健米业等公司则仅有4%左右，与万福生科同为稻米制造、且同拥有淀粉加工的保龄宝则不足20%。

　　相比之下，万福生科的库存占比几乎是同行的三倍，而周转率则仅为三分之一甚至更低。

　　“我甚至怀疑万福生科上市前就一直在进行报表调整，然后用融到的钱和套现的钱补窟窿，相比而言，融资与套现要比造假数据大很多，”前述深圳股民周先生已经决定将万福生科告上法庭。

　　履约责任之辩

　　目前证监会对于上市公司的监管大多属于行政管理范畴，也就是说，上市公司的履约责任很低，“罚款、谴责、通报批评，违约成本非常低”。

　　与周先生决定上诉索赔的股民还有很多，“目前已经有几十个人咨询过，我现在也在征集受损失的股民，准备集中诉讼”。 上海东方剑桥律师事务所吴立骏律师接受记者电话采访时表示，这个案件需要分为两部分来看，一是9月14日第一次立案调查公告之后，9月19日停牌之前买入的股民，“股民投资损失与财务造假直接相关”。

　　第二部分则是9月14日之前买入并在立案调查公告之后仍持有而造成损失的股民，“这部分的认定会有一定难度”，吴立骏表示，目前证监会对于上市公司的监管大多属于行政管理范畴，也就是说，上市公司的履约责任很低，“无非是罚款、谴责、通报批评，难以形成威慑力”。

　　值得注意的是，就在万福生科收到立案稽查通知的前3天，其保荐商平安证券发表了《平安证券有限责任公司关于万福生科(湖南)农业开发股份有限公司持续督导期间跟踪报告》，报告中万福生科一切正常。

　　因此，万福生科的财务造假也将平安证券拖下水，与此同时，平安保荐的另一项目朗科科技(300042.SZ)也被立案调查的消息更是引发了一轮对券商保代持续督导不力的质疑。

　　“在业内，持续督导工作一直较难全面、深入的进行，保荐机构一般主要对大股东资金占用、关联交易、对外担保、公司治理等方面进行重点排查，但业内对财务处理、会计做账、财务风险的实际性把控方面。”前述深圳投行人士坦白说，对于上市公司的持续督导，保代关注度明显不够。

　　“对于万福生科的事件，平安证券高度重视，积极配合监管机关的调查工作，同时进行了深刻反思，立即对持续督导工作进行全面自查，进一步提升风险意识和责任意识，从机制、制度和流程上加强质量监督和风险控制，充实持续督导人力，强化对持续督导工作的组织和管理。”2012年10月30日，平安证券相关负责人发给记者的官方回应表述，在证监局对万福生科立案稽查之后，在平安证券配合调查的过程中，逐步发现万福生科财务造假的问题。

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