小股东上书获胜

　　本报记者 郝静 上海报道

　　10月29日早间，*ST创智约20名股东聚集到深圳证券交易所门口，核心内容是反对原定于11月1日发起的资产重组的二次投票。其领头的一位负责人告诉记者：“深交所我们来过好几次，这次主要是要求取消周四的投票，因为内容存在重大不确定性，大地的资产评估报告有问题，给出的回报率是39%，但成都政府去年9月通过的26号文明文规定了，一级土地转让的回报率不高于12%，但大地方面有意隐瞒了这个文件。深交所方面答应今天会给我们一个说法。”

　　这次投诉起到了效果，该日晚间，*ST创智即发布公告称：《成都市人民政府批转市国土局等部门关于进一步规范引进社会资金进行一级土地整理意见的通知》(成府发[2011]26号)对成都国地置业有限公司所经营业务会造成影响，原定于11月1日召开的第三次临时股东大会延期至11月5日，网络投票也相应延期。

　　二次投票延期

　　“经过一天的沟通和等待，深交所总助明确答复：深交所非常重视此问题，和创智董事会做了沟通，创智董秘承认有此26号文件。深交所要求对信息重新进行披露，要求创智董事会给出合理合法的答复。”前述*ST创智股东表示。

　　该人士进一步透露：“上市公司方面需重新披露的信息应包括土地整理合同(成都和龙泉驿政府的确认)、财务顾问、法律、资产评估等中介的合法确认。如果11月1日前不能确认，要叫停11月1日的投票。深交所目前正在加班加点整理资料，磋商此事。如果大地无法给出解释，则敦促大地退出重组。”

　　记者发现，发起此次二次投票的却并非是此前在网络上发起倡议的上海远卫科技投资有限公司、浙江华联集团有限公司等8位股东，当时这8位股东合计持有652.9万股，离10%相差约3000万股的缺口，最终未能成行。而此次中国信达资产管理股份有限公司、财富证券有限责任公司、湖南华创实业有限公司以及湖南创智实业有限公司可谓财大气粗，他们合计持有上市公司10.12%的股份。

　　而无论是上海远卫还是此次的信达、财富证券都被这些小股东认为是目的不纯。创智联盟的一位南京股东告诉记者：“9月13日投票失败之后，大地就找了远卫这帮人来发起二次投票，但股数不够没能成功，这次又是找的大小非信达、财富证券这帮人发起二次征集。而大地方面放话说11月1日肯定是被否，希望我们投票后再谈，但如果11月1日投票通过了，否决派就真正是少数派，手中没有主动权，到那时投诉真是无门了。”

　　据*ST创智股东介绍，他们手中掌握许多录音和短信材料证明在9月13日时大地涉嫌操纵部分券商营业部，发放误导性信息：“投资者务必抓住仅有的最后一次投票机会，……如果投票当天您没时间，请提前准备好授权委托，由营业部或公司代您投票，……对于拟投反对票的股东，请不要发给拟投反对票的投资者(意思是对电话了解获知欲投反对票的投资者，要求营业部不要将资料发给他们)。”在投票方法上，只介绍投赞成票的方法。“赞成票投票程序为：以100元(所有议案)价格买入360787(投票代码)1股(赞成)。”

　　39%和12%

　　最令市场担心的是*ST创智重组一直没有实质性进展，时间却在一分一秒地流逝，如果此次投票仍然遭到否决，距离12月31日的大限已时日无多，不作为的创智是否能够摆脱退市的命运？

　　创智联盟的深圳地区负责人颇有信心地表示：“进度比创智慢的公司远不止一家，刚刚S*ST天发的方案被否决掉了，还有*ST金城的方案也未获得通过，而是由法院强制执行，他们的进度远远落后于创智，这么多家公司都不怕，我们怕什么？真正害怕的是大地和持有创智股份更多的人，我们现在在证监会、深交所方面都在投诉，证监会的回复是湖南监管局没有权力发布退市监管函。”

　　10月17日，*ST创智一连发出了21条公告，急迫之情溢于言表：包括前三季度业绩预告亏损700万-800万、临时股东大会召集并再度抛出了原封不动的重组方案，并指公司日常经营已基本停滞，无正常经营收入；对外投资的成都飞机工业(集团)电子科技有限公司在报告期内出现较大幅度亏损。上述原因导致本公司报告期内经营业绩为亏损。

　　据中企华出具的这份评估报告：以2012年3月31日为评估基准日，国地置业100%股权评估值为30.9亿元。经协商，上市公司发行股份购买国地置业95.306%的股权交易价格为29亿元，与2011年12月31日披露的创智科技发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)确定的交易价格一致。此次非公开发行股份价格为3.72元/股，新增股份7.8亿股。

　　这份草案对于国地置业的项目给出了39%之高的固定投资回报率，而根据创智股东方面提供的这份《成都国土资源局一级土地整理意见的通知》显示：一级土地整理项目开发周期原则上不超过三年，投资回报根据合作项目的难易程度、风险程度、实际投资金额合理确定，项目年投资回报率应不高于投资方实际金额的12%，显然已经规定了相关收益的上限。

　　创智小股东们还在质疑这份评估报告的可信性：国地置业股东全部权益评估值为30.9亿元，较其账面净资产9亿元，增值21.9亿元，评估增值率242.73%。公开资料显示，国地置业实际上就是在2006年大地集团为了做重组成立的公司，当时的注册资本仅为1亿元，此后经历过频繁的股权转让，在2011年增资至3亿元，而到2012年3月份，则被评估成了30亿元，不到6年资产价值猛增了30倍之多！从评估报告当中可知，资产的巨额增值主要是在无形资产部分，足足溢价了21.8亿之多，而其账面原值却为0！

　　小股东们对于深交所给出的答复并不满意，南京股东表示：“延期证明上市公司确实有问题，但延期五天又有什么用呢？感觉各方还是在推诿，我们会继续维权。而创智不退市也很容易，只要放进1000万的资产进去就可以，但大地已经没有任何诚信。”

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