新亚制程独立性差 大股东违规占款处罚轻
中国资本证券网 王强
在监管机构严查之下，仍有少数上市公司出现大股东违规占款的问题，例如9月份被监管机构查处的泸天化(000912.SZ)和新亚制程(002388.SZ)。
笔者认为，利益驱动、操作手法隐蔽、大股东直接插手上市公司经营、独立董事失职等是大股东违规占款屡禁不绝的原因所在。
2003年，证监会刊发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称，《通知》)的规定，用来治理当时势头正盛的大股东违规占款问题。
在监管机构近10年来的整治下，大股东违规占用上市公司资金的问题大为减少，整治效果明显；但与此同时，仍有少数上市公司大股东置法规和投资者的利益于不顾。
9月初，泸天化就收到四川证监局下发的《关于收到<关于对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定>的行政监管措施决定书和提示整改函》。
四川证监局查实，泸天化的大股东四川化工控股(集团)有限责任公司(以下简称，川化控股)及其关联方通过上市公司向其预付货款、设备款等形式，违规挪用泸天化资金近13亿元。
无独有偶，9月10日，新亚制程因大股东深圳市新力达电子集团有限公司(以下简称，新力达)违规占用资金5,426万元被深交所处罚。
1个月内，2家上市公司因大股东违规占款问题被查处，投资者不禁会问，在监管机构对大股东违规占款几近零容忍的今日，为何仍有上市公司铤而走险？
笔者认为，主要有以下几点原因。
首先，最核心的原因是，有利可图。无利不起早，如果不是可以节省资金成本、缓解资金紧张的困境，没有人会有动力冒风险挪用上市公司资金。
以泸天化的情况为例，大股东违规占用13亿元，以1年期的贷款利率6%计算，13亿元1年的利息高达7800万元，这远高于泸天化2011年实现的净利润。
而新亚制程更是在2011年报明确表示，近年来控股股东新力达对外投资项目增多，为此对资金需求量也随之增大，虽然新力达有较可靠的资金来源，但受金融流动性紧缩的影响，取得银行贷款的时间和周期拉长。
与此同时，大股东占用上市公司资金的手段越来越隐蔽，不易被监管机构发现，这也是其敢于铤而走险的原因所在。
泸天化和新亚制程的占款均是通过上市公司预付账款的形式实现，这在形式上符合监管机构的规定；与川化控股相比，新力达运作的更加隐蔽，该公司向上市公司隐瞒了部分关联方，当上市公司预付货款给上述新力达的关联方时，会计处理上会显示为预付给普通客户。
此外，笔者认为，导致大股东违规占款屡禁不绝的另外一个主要原因是，大股东和上市公司规范管理意识薄弱，大股东直接插手上市公司经营，使得上市公司独立性差，沦为大股东的工具。而这在新亚制程的经营中表现得特别明显。
2011年1月，新亚制程因急需厂房向时任独立董事梁志敏购买资产，而公司收购资产的定金竟是由大股东新力达代为支付的，这明显违背《通知》的规定，并且，新力达的举动也间接导致新亚制程隐瞒此次关联交易。
大股东在绝对控制上市公司的情况下，通过隐蔽的手段违规占用上市公司资金，监管机构很难立即发现，而决定大股东违规占用上市公司资金能否得逞的关键就在独立董事身上。
《通知》明确规定，上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。泸天化、新亚制程的独立董事都曾表示，公司不存在大股东及其关联方违规占款问题，这明显与事实不符。
泸天化、新亚制程独立董事的失职都导致了两公司长期存在大股东违规占款。
最后，笔者还要指出，新亚制程、泸天化等公司敢于铤而走险，在于监管机构对其处罚过轻。
泸天化的大股东违规占款，只是上市公司被证监局责令整改，新亚制程的违规占款也仅仅是大股东和上市公司被深交所批评。这与两家公司大股东从违规占款中所获利益相比，微不足道。
笔者认为，一边是轻罚，另一边是诱人的厚利，即使在监管机构的严查下，上市公司大股东也自然会有违规占款的冲动。
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