证券时报记者 建业

　　朱祖国与*ST金城(000820)之间，除了证券时报前期报道的股权混乱、注资承诺疑似画饼等问题外，不少投资者对公司提出的股权让渡方案也持有异议。

　　记者通过梳理发现，从2008年至今，23家破产重整公司中，*ST金城的重整股权让渡方案堪称最令中小投资者失望的方案。

　　*ST金城的股权让渡方案是，全体股东按照24%的比例让渡其持有的公司股票，上述让渡股票全部由重组方朱祖国及其一致行动人有条件受让。朱祖国及其一致行动人向公司提供不少于1.33亿元的资金，用于公司按照重整计划的规定清偿债务，并同时将其持有的兴国恒鑫矿业有限公司10%股权无偿赠与公司。

　　上述方案中，不仅全体股东让渡比例一致，而且*ST金城股东让渡股权换入的资产也难以保证公司的持续经营，这其中利益受损最严重的将是*ST金城的小股东们。

　　让渡股权一刀切

　　据证券时报网络数据部统计，从2008年至今，共有23家上市公司提出了包含在重整计划内的出资人权益调整方案。其中，包括*ST金城在内，仅有5家公司的股权让渡方案采取了不论股东大小、背景，按同一比例进行一刀切式的股权让渡。

　　更多公司的方案是按照股东大小和对公司实际影响力的不同，进行不同比例的股权让渡，其中不少公司的第一大股东或控股股东承担了较多的让渡比例，如当年的*ST华源(600094)和*ST九发(600180)。这类公司认为，控股股东对上市公司陷入困境应负主要责任，且应在上市公司重整过程中承担较多的义务，故控股股东的让渡比例应高于其他股东。

　　另一些公司则选择按股东持股数量来进行让渡，持股数量越多，让渡比例越大，如当年的*ST源发(600757)。该公司股权让渡方案为每名股东持有的1000万股以下部分的股票，按照33%的比例进行让渡；每名股东持有的超过1000万股部分的股票，按照38%的比例进行让渡。

　　上述股权让渡比例一刀切的5家公司中，有3家公司股东让渡的股权全部用于清偿债务，而*ST金城则用于引进重组方。

　　相比于清偿债务，在引进重组方的过程中，上市公司控股方应承担更多的责任和义务，相比于普通投资者也有着更为明显的信息优势，从这个角度而言，*ST金城要求所有股东按同样比例让渡股份可能并不公平。

　　重组方诚意欠奉

　　据统计，前述23家公司中，有13家将让渡的股份用于引进重组方或战略投资者，其中至少6家公司已实现了华丽转身。可见，让渡股权给重组方或战略投资者一定程度上对上市公司股东是有益的，但前提是重组方或战略投资者有能力改善公司的持续经营能力。

　　通过交叉对比发现，与*ST金城一样，既要求全体股东同比例让渡股权，又将让渡的股权用于引进重组方或战略投资者的公司仅有*ST宏盛(600817)一家。不过，对比两家公司股权让渡方案换回的资产可发现，*ST金城引入的重组方明显缺乏持续改善上市公司经营状况的诚意。

　　*ST宏盛的方案是以2011年10月27日总股本基数，以资本公积向全体股东按每10股转增2.5股的比例转增股本，其中约643.64万股用于清偿普通债权，另外约2574.6万股过户至管理人名下，管理人用于向战略投资者换取其持有的莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权。

　　根据该方案，*ST宏盛将成为莱茵达租赁的相对控股股东并对其合并报表，从而解决公司阶段性持续经营能力问题。而在解决当前困难的同时，*ST宏盛的重组方还承诺未来向上市公司注入优质资产。

　　反观*ST金城的方案，即便不考虑恒鑫矿业10%存在的“一女二价”问题，重组方朱祖国也仅仅注入了恒鑫矿业10%的股权。方案实施后*ST金城仅能靠恒鑫矿业的现金分红获得投资收益，且朱祖国只对恒鑫矿业10%股权的投资收益做了2年承诺，其15亿元的注资承诺也疑似画饼，*ST金城由此改善持续经营能力的可能性微乎其微。

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