每经记者 樊国栋

　　在众多投资者的脑海中，上市公司的大股东们毋庸置疑地拥有对上市公司绝对话语权，但今日随着科士达(002518，收盘价9.94元)一则公告的发布，却让众多投资者看到了令人匪夷所思的一幕，区区82万股的网络反对票，让现场股东大会1.45亿股的赞成票打了水漂。《每日经济新闻》记者发现，这不可思议一幕的出现，完全是上市公司自己绊住了自己的脚。

　　激励计划意外遭秒杀

　　9月3日，科士达召开2012年第三次临时股东大会，主要内容为审议此前公司制定的与股权激励计划相关的三项议案，但出人意外的是，虽然出席股东大会现场的8名股东及股东代表合计投出了1.45亿股的赞成票，占公司有表决权的股份总数的70.28%，但仍然无法让这三项议案顺利成行。

　　今年4月23日，科士达第二届董事会会议审议通过了公司实施股权激励计划的相关议案，8月14日，董事会对激励计划进行了修订。根据修订后的预案，公司拟向包括公司董事、中高层管理人员及核心技术人员等在内的131名激励对象，定向发行598.50万股限制性股票用于股票激励，占到计划签订时公司股本总额的2.89%。其中首次激励的部分为539.10万股，预留59.40万股，授予价格定为5.81元/股。

　　《每日经济新闻》记者注意到，此次被否的激励方案的首期激励对象占到公司员工总数的6.37%。同时行权条件中还规定以2011年的净利润为基数，2012年~2015年4年净利润增速依次不低于10%、30%、50%以及80%，从企业角度讲，激励的实施对公司利大于弊，因此在大股东投票占优的情况下，微乎其微的反对票就迫使激励计划流产，不能不引人注意。

　　公司章程为“罪魁祸首”

　　对于此次股东大会，科士达公告显示，参加大会的股东及股东代表共计23人，代表有表决权的股份总数1.46亿股，占公司有表决权的股份总数的70.67%。其中出席现场股东大会的股东及股东代表共计8人，代表有表决权的股份总数1.45亿股，占有表决权股份总数的70.28%。通过网络投票的股东15人，代表有表决权的股份82万股，占有表决权的股份的0.39%，从数据上看，大股东占尽优势。

　　对于此次意外，从表面上看15名股东网络投票，82万股有表决权的反对票，是激励计划流产的主因，但记者查阅资料后发现，目前公司的章程，才是此次意外的罪魁祸首，因为公司章程规定，股权激励的网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

　　《每日经济新闻》记者查阅了公司章程后同时发现，除股权激励外，股东大会在审议其他十项重大事项，如涉及证券发行、公司重大资产重组、股份回购等之时，同样必须安排网络投票，同样章程中也规定网络投票需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。对此有市场人士指出：“此次公司激励计划泡汤，完全是自己绊住自己的马脚，如果公司章程中这项条款不作出修改，不排除公司在筹划其他重大事项的过程中也遭遇意外。”