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　　刘浪 刘宝强

　　昨日晚间，*ST创智（000787.SZ）发布公告称，公司属于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在2012年12月31日之前对本公司作出是否核准恢复上市的决定。若深圳证券交易所截至2012年12月31日未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。*ST创智正面临着生存还是死亡的拷问。

　　近日，*ST创智实际控制人、四川大地实业集团（下称“大地集团”）董事长贾鹏，通过媒体发表公开信，呼吁全体股民摒弃前嫌，共同推动*ST创智重组复牌工作。此前，有投资者反对大地集团重组，要求引进外来重组方。

　　*ST创智从2004年起连续三年亏损，2007年5月24日起被依法暂停上市。贾鹏的公开信显示，大地集团仍计划自己主导重组，拟将旗下控制的国地置业注入*ST创智。

　　注入国地置业的计划曾经遭到股东会否决，此番再提此案，外界认为大地集团准备作最后一搏。

　　日前，《第一财经日报(微博)》记者前往成都实地调查时发现，国地置业属于土地一级开发和城市综合规划、管理型企业，或许不存在政策性障碍。从其现有项目和规划来看，具有较强的持续盈利能力，如果能够顺利注入，则无疑打开了*ST创智未来的想象空间。

　　大小股东分歧较大

　　“这几年里，大地集团前后投入资金逾3亿元，积极推动创智科技重组复牌工作，未取得一分钱的投资回报，大地集团董事会对创智科技重组的进程也很不满意。对此我感到非常遗憾，十分抱歉。”贾鹏在公开信中如是称。而几位接受记者采访的中小股东则表示，不支持大地集团重组，公开信避重就轻，凡是贾鹏承诺的，几乎没有兑现过，早已经失去了对贾鹏的信任，现在希望能够引进新的重组方。

　　同时，贾鹏对入主*ST创智几年中的经历大吐苦水，一些此前不为人知的信息也随着这封公开信浮出水面。

　　2007年12月13日，大地集团斥资1.07亿元、以高出拍卖起始价4倍的价格，竞得创智集团所持*ST创智4400万股股权，成为其第一大股东。

　　贾鹏同时指出，大地集团前后投入资金逾3亿元，成功对*ST创智“紧急保牌”、妥善处理担保诉讼、积极清理债务、实施破产重整等，而大地集团至今未在*ST创智身上取得一分钱的回报。由此，贾鹏甚至将收购*ST创智称为其至今“最失败”的项目。

　　ST创智多年重组未竟，受前大股东创智集团做出损害上市公司利益行为的影响较大。大地集团未入主ST创智之前，被创智集团控制的ST创智，在2003年至2005年期间，先后累计向大股东及其关联方提供资金近12亿元，违规向大股东及关联方提供担保近9亿元，并存在虚增营业收入、虚报资产等违法行为。上述行为已于2009年受到证监会公开谴责、罚款处理。

　　事实上，连续几年里，*ST创智的投资者在表达诉求时，都提到了要求追究资金去向及原实际控制人丁亮责任。在大地集团相关高管看来，这类诉求合理合法，但不是他们能够解决得了的，因此只能尽量避谈，而这一态度反过来被投资者认为大地集团与丁亮方面“有勾结”。

　　“要说委屈，我们不比其他投资者小，但有苦难言。我们跟丁亮没有任何关系，当时是湖南省引进的。”7月26日，大地集团副总裁樊林在成都国地置业的会议室向记者作出如此表述。

　　公开信特别提到了大地集团拍得*ST创智股权后不到一个月即获最高人民法院判*ST创智与光大银行(微博)诉讼担保等案件败诉，公司面临1.85亿元担保损失一事。此事在大地集团内部看来充满疑惑，其相关高管质疑，“为什么迟不判早不判，我们刚刚交完钱进来就判败诉？”

　　今年4月28日，创智科技公开征集重组方，大地实业要求新进入的重组方需具备向公司注入评估价值不少于20亿元且未来三年每年净利润不低于2.5亿元的资产等四个条件。但直到征集期限截止，没有一家重组方报名。对此，中小股东认为，关键是大地实业开出的条件太苛刻。

　　重组最后一搏前景未明

　　贾鹏在公开信中也对有关*ST创智已经获得监管部门默许，可以不受退市时间的限制，否掉之后大地还会出第二套方案的传闻做出回应。“证券监管机构已经明确进行政策解读，退市政策没有任何一家ST企业可以例外。”同时，“（今年）3月30日，湖南证监局在约谈会议上，当着众多股东的面严肃指出：时间上已经不允许更换重组方，要求大地担负起大股东的责任，加强投资者的沟通，积极推进重组工作。”言下之意，即大地集团主导重组*ST创智已经无可更改，且时间紧迫。

　　大地集团曾经提出过重组方案。2011年底，大地集团主导的重组方案出炉：*ST创智以3.72元/股向大地集团和成都泰维发行7.8亿股，购买其持有的国地置业95.3%的股权。但这一方案最终未获股东大会通过。

　　投资者反对大地集团以注入国地置业资产重组*ST创智的主要原因是认为注入资产属于房地产行业，无法冲破政策瓶颈。

　　“这是个误会。”樊林解释，国地置业主业是土地一级开发整理等城市综合运营业务，业务模式是：对相关区域进行整体规划，分期拆迁、“七通一平”后进行配套项目建设，同时充分整合高端商业资源，将土地整理成配套完善的“熟地”后由政府出让或划拨给用地单位，政府则将以财政预算拨款的方式，向国地置业支付土地整理费用，因此国地置业并不是房地产开发企业，不属于调控的范围。

　　记者在国地置业成都龙泉驿区土地整理项目看到，该项目占地约7平方公里，包括天鹅湖、十陵两个片区，整理面积分别为4584亩、6255亩。据樊林介绍，这一区域项目从2006年开始土地整理，目前天鹅湖片区已经基本完成整理，接下来会把十陵片区整理成集旅游、商业、休闲于一体的成都东部新城。

　　按照樊林的描述，十陵片区总投资将达110亿元，整理可出让土地达3700余亩，开发完成后，可给政府带来超200亿元净收益，预计每年可产生8亿~10亿元稳定税收。

　　此前中小投资者否决重组方案的另一个原因，是认为国地置业资产估值过高。对此，樊林解释称，国地置业2010年~2012年净利润即超过22亿元，加上9亿元净资产，已经超过30亿元的资产评估值。

　　有小股东对记者表示，现在问题是利益博弈，而不是简单一封信就能解决问题，公司在2007年停牌，从停牌时到现在整整五年时间，其间房价都大肆上涨。“大地实业来重组的关键是能够注入优质资产，能够让公司的股价在复牌后上涨两倍。”

　　贾鹏在公开信中表示，大地集团正在拟订新的重组方案，修改后的重组方案在股东关注的让渡股权处置、现金补偿承诺利润差额等方面，将更多考虑中小股东的利益诉求。

　　记者得到的最新消息是，大地集团管理层近期将兵分几路，赴各地与投资者就新的重组方案沟通，做最后一搏。