陈时俊

　　5月23日本报《失控的上药》一文详述了H股上市后上海医药(601607.SH；02607.HK)两大重组并购案均存在财务造假之嫌，内控风险急剧上升等问题。然而，这或许只是庞大的上药体系问题的“冰山一角”。

　　5月31日，上实集团总裁周杰临危继任吕明方上药董事长之位，市场对“周杰时代”的上药将何去何从保持高度关切。然而，所谓“铁打的营盘流水的兵”，两三名当事人的更换能否成为对上药的救赎？

　　“可以说，上药现在是众多‘国企病’的完美典型，几乎所有弊病上药都面临。上药的问题是体制性的，如果体制不改，换了任何高层都不会有变化。”前上海医药集团股份有限公司副总裁葛剑秋(微博)向记者直言。

　　市场派退离

　　收购一年多后，科园信海董事长孙长森也已离职

　　2008年12月，吕明方空降上药集团，正式着手对上实集团旗下医药资产进行整合。此后适逢“新上药”重组等一系列重大事项，吕明方在上药内部对人事制度等进行了大力度的改造，令业界侧目。

　　2010年3月，上药集团试点市场化选拔高管，负责并购事务的前副总裁葛剑秋、现任董秘韩敏等来自市场的“资本好手”一举进入了上药的管理层。

　　如今两年半不到的时间过去，葛剑秋二度辞职，最终背负上药内部举报“收受贿赂”的恶名离开；一手推动上药走上革新之路的吕明方半途折戟，遭到罢免。

　　一位接近上药的知情人士向记者直言，“这是上海医药国企做派的‘复辟’，最新的一个例子就是科园信海董事长孙长森的离职”。

　　北京科园信海医药经营有限公司即是2011年初上药一举吞下的中信医药，这一战役可谓上海医药近年商业并购的拳头案例。由时任副总裁的葛剑秋主导的这一并购成功地让曾经偏安华东的上药打入觊觎已久的华北市场，继而为此后H股上市和市场布局打下了基础。

　　完成收购并更名的科园信海，随后又与广东省疾病控制预防中心等方面达成了战略合作。表面上看，一切似乎正按照上药设定的“深化以北京为中心的华北地区分销网络的拓展”目标顺利推进。

　　前述知情人士透露，作为战略性并购而来的科园信海，在上药内部一直被认为前景很好，被寄予厚望。然而，原董事长孙长森和上药内部人士互相都看不顺眼，最终还是选择走人了。

　　对于孙长森的离开，该知情人士认为，“最核心的原因就是内部的权力斗争，把他往外推，这么做等于也把这个公司的团队给毁掉了。现在科园信海的业绩是不错，可一旦原来领导班子再走掉几个，该怎么办？”

　　上海医药2012年一季报显示：科园信海实现营业收入人民币24.8亿元，同比增长30%。

　　此前对于葛剑秋的内部匿名举报就是说葛收了中信医药方面的好处，最终造成高溢价。在葛剑秋一方，多次发布微博要求上药给予公开说法，还以清白。这也是最终葛离开上药的诱因之一。

　　按照该知情人士的说法，一旦科园信海管理层分崩离析，最终很可能将由上药方面派人取而代之，而“这又将是一场新的斗争”。

　　“寅吃卯粮”重来？

　　“这种做法也是原来上药的老做法，被摈弃了一段时间现在似乎又抬头了”

　　伴随部分人员的离开，上药也开始往“过去”回归。

　　据上药2012年一季报显示：报告期内实现营业收入人民币166.6亿元，同比增长36.0%。在合并利润表中，资产减值损失一项增加58.33%，应收账款增长迅速。而相比之下，经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少105.32%。

　　这一组财务数据引起了市场的警觉。

　　一位财务分析人士向记者表示，他本人选取了十家大的、有代表性的样本公司进行了对比分析，基本上第一季度的净现金流比去年同期都有不同幅度的上涨，只有上药相反。这在上药历史上从来没有出现过，属于第一遭。“极有可能是因为压货而导致的账目有问题。很多销售收入都是压货给压出来的，导致供应现金流大幅下降。”

　　“一切皆是为了做销售做盈利。整个医药行业在滑坡，但是上药想要维持市场形象，想要达到增长的数字，因此这样为之。”谈及具体做法，他介绍道，就是“对下游环节来说，上药这边先发货，相应发票也先行开出，而货物真正款项的钱之后再打过来”。“这种做法也是原来上药的老做法，被摈弃了一段时间现在似乎又抬头了。”

　　“等于是寅吃卯粮。销售收入确实是上去了，但是没有现金流了。众所周知，企业真正意义的盈利是需要现金支撑的，按照上药这样的做法最终会变成一个长期的问题，一年年就这样循环下去了。终有一天会受惩罚的。”该人士表示。

　　此前就曾有上药内部高管向本报透露称，上药方面对旗下抗生素子公司新亚药业虚增利润超过4000万，实现去年全年营业收入1.285亿元的“繁荣”，造成了上药抗生素业务一反行业低迷的影响，逆势大幅增长的态势。

　　此后上海医药财务总监沈波在股东大会就此解释称，公司2011年初对抗生素市场做出了准确预判，从而调整了生产计划以减低成本损失。同时强调，新亚主要产品头孢曲松、头孢塞肟在定价上顶住压力，成功贡献了大额毛利。

　　然而，沈波的这一说法似乎并未打消股东的疑虑，更没有得到葛剑秋这位前高管的认可。

　　“这分明是胡扯。如果按照他的这个说法，所有抗生素的公司都能通过这种方法保持增长。如果真的有人要正儿八经去查，肯定是能查出问题的。”葛对记者指出。

　　不仅如此，对于记者援引高管所质疑“上药收购康丽制药在遇到康丽内部知识产权及股权纠纷，悬而未决之时便提前在一季报中合并报表”一事，上药方面虽发布公告予以强硬否认，但记者在采访常州康丽制药有限公司董事长赵忠骏时，一再追问收购案交割时间是否晚于一季报发布，构成信息披露违规，对方并未予以否认，只是反复表示“这个不方便对外透露”。

　　“超额利润分成、业绩目标的压力和老国企习惯操纵财务数字三个因素都是造成一系列财务风险的诱因。”前述知情人士总结道，“新先锋做假账其实从原上药集团总裁吴建文时代就开始了，到现在都没有改变过。”

　　就在去年11月，吴建文因受贿、贪污、挪用公款总额达5100万元，最终被判处死刑缓期二年执行。

　　不能承受之重

　　“要把上药做起来就要干活，一干活就要得罪人，这样就造成了恶性循环”

　　此上人事以及财务的现状，对于现今融资后资金相对充裕的上药来说，下一步并购的定夺和执行将遭受更为剧烈的压力。

　　“现在的焦点根本就不应该在加强商业还是工业并购上，这本身就是一个悖论。当前最应该思考的是上药现在是否具有适合并购的文化——开放的文化。不开放的体制下，并购是做一单要死掉一单的，没有办法进行后续的整合。”前述知情人士表示。

　　据其透露，两年内上药由于封闭僵化的体制和纠葛复杂的裙带关系已错过了多个重大业务发展机遇。

　　“去年上药内部曾经提出要把OTC(非处方药)这块业务做起来，当时上药曾经有机会收购中美施贵宝，双方已经开展了洽谈。施贵宝旗下两大明星产品日夜百服宁和金施尔康很有价值。同时，上药本身没有好的OTC平台，收进来以后可以顺利把上药现有的OTC品种嫁接过去，这样做能有效避免前期亏损。”然而，这一本来有望使上药复制哈药、华润这类大型药企强化OTC业务的模式却最终无疾而终。

　　背后的原因或与上药与施贵宝本身的股权背景有关。记者获悉，2009年上药开始参股中美施贵宝，持股份额占30%。“当初谈判，我们希望以这30%的股份交换对方整个OTC业务，在此基础上达成一个合理的交易价格。但是这样的条件上药内部的人不同意，他们认为这些股份在合并报表中每年是好几千万利润，卖出去后账面会不好看。”

　　“但是从长期来看，上药与中美施贵宝业务重合度会越发变高，这30%股份贡献给上药的利润一定会逐年下降的。很多外资药企都因此不惜转移利润的，到那个时候再想做交易就没有很强的谈判筹码了。但是事情一拖到后来就没有下文了。”该人士表示。

　　而在周杰履任后提到的三大业务重点目标之一——加强研发上，上药似乎也已错过了一个绝佳的机会。

　　前述人士透露，2011年下半年上药曾经有一个“无限接近”的机会，去收购一个国内领先的新药平台。双方洽谈都已经收尾，但在上药内部却遇到了障碍。

　　“当时曾经提出拿这个新收购而来的平台来覆盖上药原先的中央研究院，这个消息走漏出去后，上药内部有人担心中央研究院的饭碗就此没有，那可是一堆人的利益。”

　　据该人士透露，“曾经有高管直接质疑，过去五年该研究院一共有多少个新药品种出来，结果对方回答‘一个都没有’。后来过了三个月，上药内部进行了妥协，只好承诺不去取代研究院，二者内部属于和平竞争。但原先被收购方觉察到上药内部的一些矛盾，最终还是选择不加入。如果当初能够收进来，上药的自主研发能力在中国绝对会跃至第一流。”

　　前面是国内外药企攻城略地式的发展速度，背后却是“旧上药”遗留的旧体制的束缚，上药负重难行。

　　“比如在供应商渠道方面也是上药固有体系的一个顽疾。纵观市场，真正的大公司供应商渠道都是由总部控制的。上药一些高层曾想要收回来，但根本得不到下面人的支持。采购的回扣是非常巨大的，一旦改革会是需要触及一些人核心利益的事情。”葛剑秋对记者指出，“这样的系统性问题还包括大包商以及贪腐问题。现在暴露出来的不能说是偶然事件，这么多偶然事件集中扎堆发生，说明这是一个系统性的问题，早晚都会出问题的。如果能够真正动真格的话，上药的利润在现有基础上提升3亿-4亿元是非常容易的。”

　　事实上，新帅周杰在宣布工作重点中就点名提及要将上药文化的改革作为课题，提倡包容精神的同时，绝不姑息纵容。

　　此前，吕明方就曾在一次内部演说中流露出内部改革的艰难。“革命革到最后，最难的是革自己的命。换位思考是痛苦的，但是如果不走这条路，后面的路就不能走下去。”

　　葛剑秋也颇有同感。“吕明方下台就是因为他希望将上药从上实集团的平台上剥离出去，才被罢免的。打破这个体制很难，体制的转变就势必有一批人要因此下台了。未来我想只可能通过‘自上而下’，而非此前吕明方希望的‘自下而上’的形式来对上药进行改革。”

　　在其看来，上药“革自己命”似乎已经到了迫在眉睫的地步。 “要把上药做起来就要干活，一干活就要得罪人，就像吕明方一样，所以现在谁还会去这么做，这样就造成了恶性循环。吕明方和我就是前车之鉴。可以预见的是，当初我们去做并购被人说是拿黑钱，其他人去做也会被这么说的，上药内部的斗争依然会继续。”葛指出。

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