曹开虎

　　山东黄金（600547.SH）及其母公司山东黄金集团最近做了一笔37.58亿元的收购，但这桩大手笔的收购案背后诡谲点极多，不仅评估数字令人费解，收购过程也疑团重重。

　　山东黄金6月1日公告称，集团与民营企业山东盛大矿业股份有限公司（下称“盛大矿业”）、山东天承矿业有限公司（下称“天承矿业”）签署股权转让协议，受让盛大矿业和天承矿业98.5%的股权。

　　此次收购中，最核心的资产是地处山东省的特大型单体金矿105吨黄金资源项目。这个世界级金矿，由山东省地矿局第六地质大队在2008年发现。

　　不过，此次收购中有两点令人费解：一是盛大矿业净资产如何在一年内从3.6亿元攀升至30.8亿元；二是作为山东当地最大黄金国有企业的山东黄金集团，为何让一家小型民营企业捷足先登，慢一拍后才溢价竞购105吨金矿。

　　疑点一：盛大矿业净资产激增

　　105吨金矿资源，最早归莱州鲁地矿业投资开发有限公司（下称“鲁地公司”）所有。国有企业莱州鑫源矿业投资开发有限公司（下称“鑫源矿业”）去年上半年收购了鲁地公司55%的股权，剩余45%的股权属于山东地矿局第六地质大队。

　　因为无能力进一步开发这个特大型金矿，去年10月，鑫源矿业将其100%国有产权委托山东省产权交易中心公开挂牌转让。最终以协议方式转让给盛大矿业，转让价格就是挂牌价格，即8151.64万元，转让价款一次性支付。

　　鑫源矿业当时的评估值是，总资产为12.48亿元，负债为12.47亿元，净资产为50万元。

　　对此，山东省产权交易中心当时负责该项目转让的一个工作人员告诉《第一财经日报(微博)》，所谓以协议方式转让，就是说在挂牌期间，只有一家竞标方。这也意味着，无论是山东黄金集团还是中国黄金集团当时并没有去竞标。盛大矿业只支付了8151.64万元就获得鑫源矿业100%产权，进而获得了鲁地公司55%的股权，也就获得了105吨金矿相应的权益。

　　值得注意的是，本报获得的盛大矿业2010年年报数据显示，盛大矿业总资产为7.13亿元，净资产为3.6亿元。2010年，盛大矿业营业收入只有3.24亿元，归属于公司股东的净利润为1.44亿元。

　　而按照山东黄金的公告，截至今年1月31日，盛大矿业总共拥有6个矿，其中3个铁矿、3个金矿，105吨的这个大金矿评估值为26.65亿元，而其他5个矿加起来评估值为8亿元左右，而经山东中评恒信资产评估不动产估价有限公司调查资产评估预估，截至1月31日，盛大矿业净资产评估预估值为 30.82亿元。

　　这就意味着，仅仅一年时间，盛大矿业的净资产从3.6亿元迅速飙升至30.8亿元，增长超过8倍。是什么资产让盛大矿业完成了这种“跨越式”发展，其最大的资产只有鑫源矿业控制的105吨金矿。

　　而按照盛大矿业去年年底收购鑫源矿业时的财务数据，鑫源矿业的净资产只有50万元。而在这短短的半年时间内，国际黄金价格并没有太大的变化，105吨金矿资源又何以大幅增长？

　　对此，山东黄金董秘林朴芳接受本报采访时称，鑫源矿业还有12.47亿元负债，按照鑫源矿业持有鲁地公司55%股权权益，盛大矿业持有的这个矿权益评估值也在14.66亿元，在还完债务之后，并没有太大增值。

　　令人费解的是，盛大矿业在并购鑫源矿业时，只花了8151.64万元。而山东黄金并购盛大矿业等于间接并购了鑫源矿业，就鑫源矿业这一部分资产而言，相对于盛大的收购，山东黄金收购的成本已不可同日而语。

　　疑点二：山东黄金缘何慢拍竞购

　　另一疑点是，山东黄金在鑫源矿业去年挂牌时没有去竞购，而是选择在盛大矿业并购鑫源矿业后才溢价收购。山东黄金董秘处一位人士昨天告诉本报：“我们也不知道，这个项目是集团去收购的。”记者联系的多位山东黄金集团人士均不愿对此进行置评。

　　事实上，山东黄金集团和中国黄金集团很早以前就知道了这个矿的存在。2008年，山东地矿局对外公布发现了105吨特大型金矿。

　　莱州地区为我国重要的黄金生产基地，盛大矿业和天承矿业拥有的黄金资源位于该区域山东黄金集团所属的核心矿山焦家金矿和新城金矿矿床深部和周边。山东黄金集团在其官方网站上称，出于整合战略的需要，自2003年以来，集团就与该矿权持有人进行了多轮并购意向谈判。

　　今年2月初，在获知盛大矿业及其所控105吨黄金资源与天承矿业拟同时转让的消息后，山东黄金集团启动并购程序。

　　问题是，在这个特大型金矿发现后，如果公开招标，几大黄金集团为什么没有去竞标；如果没有竞标，这个国有资产又缘何可以直接划入鲁地公司。如果这一次机会没有把握住，在鑫源矿业去年年底通过山东产权交易所公开招标之时，山东黄金集团等国内大型黄金企业缘何不去竞标，而是选择半年后进一步溢价收购？

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