宋文明

　　上海医药(601607.SH，02607.HK)“内斗门”事件正在持续发酵。继3月30日其公告宣布吕明方不再担任公司董事、执行董事及董事长职务后，一封发给各大财经媒体的匿名举报信，再次将上海医药推向了公众关注的旋涡之中。

　　据举报信内容，该公司在最近的几笔收购中，存在涉嫌隐瞒关联交易、虚增数千万元利润和收购瑕疵资产等问题。《中国经营报(微博)》记者采访获悉，该举报信也同样被发至相关监管部门处，上海医药已接到相关监管部门的问询。

　　“深喉”爆料让上海医药陷入被动局面，在二级市场市值瞬间“蒸发”40亿元。而在这家公司旷日持久的内斗风波中，类似的匿名举报信、匿名短信，一直辗转于上海医药大股东、监管机构与媒体之间，为剧情留下了更多的悬疑和猜想。

　　高层或继续换血

　　随着周杰正式掌权上海医药，公司高管层面的人士变动已不可避免。

　　根据上海医药5月31日年度股东大会议程，上海医药控股股东上实集团的新任总裁周杰，将被选举为上海医药公司董事。若议案获准，周杰将进一步通过董事会议成为上海医药新一任董事长。

　　公开资料显示，周杰曾任上海万国证券公司(现申银万国(微博)证券股份有限公司)投资银行总部副总经理，分别于1996年5月及2002年1月加入上实集团及上实控股，曾任上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理等职。其在投资银行业务及资本市场运作方面有近20多年从业经验。

　　上海医药被指财务造假事件后，上海医药的备选董事长周杰提前履行了他的危机公关职责。5月25日上午八点半，上海医药举行了一场小型分析师电话会议，周杰以主讲人的身份参加了这一会议。会上周杰就向参会投资者和分析师表示，市场有关公司受到中国证监会及香港联交所调查的消息，并不属实。

　　据一位参会人士透露，这场会议持续了约半个小时，其中在被投资者问到团队建设方面的问题时，周杰语气坚定地说，“对于有些对公司不负责任的人，一经查实绝不姑息。”这句话也被上海医药内部人士解读为，其将对上海医药现任高管团队进行调整的信号。

　　在这之前，上海医药主管并购的副总裁葛剑秋(微博)及董事长吕明方先后被迫离职，被认为是该公司改革派的完败。而据接近上海医药高管层的人士透露，随着周杰正式掌权上海医药，公司高管层面的人士变动已不可避免，而此次的挥刀所向，则将是公司内部无所事事且思维僵化的保守派。

　　“一方面，国企内部的派系斗争，本来就讲究一个平衡。另一方面，周杰要想在上药有所作为，改革是必然途径，也必然需要一个有现代企业管理经验的经营管理团队。”该人士说。

　　已经离任的前上药副总裁葛剑秋也向记者表示，周杰经历了上实集团从叱咤香港资本市场到近5年来光环褪去、逐渐被边缘化的整个过程，其本人理解改革对于上药这样的国企的意义，相信他有意愿且有能力带领上药走出低谷。

　　据记者采访了解，无论是近期发至各大媒体的举报信内容，或是前述接近上药高层人士口中“企业管理经验落后至少市场20年”的保守派，矛头都指向上海医药现任总裁徐国雄。记者近日多次致电徐国雄，并发手机短信寻求回应，均无果。

　　匿名举报信

　　举报信直指上药管理层通过财务造假、并购空壳公司等手段为个人谋求利益。

　　5月中旬前后，本报记者先后收到数封匿名邮件，直指上药管理层通过财务造假、并购空壳公司等手段为个人谋求利益，矛头指向上海医药现任总裁徐国雄及财务总监沈波。这也是之后让上海医药卷入舆论旋涡的源头所在。

　　据举报信内容，2011年9月，上海医药出资近15亿元完成收购上药集团部分抗生素业务——新亚药业。随后，新亚药业交出了全年盈利1亿元的成绩单，尤其是2011年第四季度实现单季度盈利5000万元。但耀眼财报背后存在猫腻。

　　据称，自2011年下半年起，由于国家实施严厉的抗生素限用政策，造成全行业效益大幅度滑坡，哈药、石药、华药、东北药等同行均录得大幅亏损。新亚药业内部人士亦反映，实际经营情况并非如此，受行业周期影响相当严重。

　　而实际情况是，2011年度，新亚药业通过三项费用(管理费用、财务费用、营销费用)分摊、收取技术服务费用和销售代理费用等多种手段，向上海医药旗下的新先锋转移成本费用、确认营业收入，两项合计净增加新亚药业利润6000万元，而这些交易均没有按照一般商业条款操作，某些费用甚至根本没有实际交易。

　　据称，上药收购新亚之后，曾口头向投资者表示，新亚将有不低于一个亿的利润。无奈之后政策变天，上药只有通过现金补足等方式，在账面上让新亚利润达到之前承诺，而虚增的利润达到4000万元。

　　该举报信表示，此举是上药总裁徐国雄授意财务总监沈波所为，目的在于获得超额利润分成奖金。上药于2011年初确立超额利润分成机制，以年初确定的考核利润基数为基础，超过部分管理层可按照一定百分比分成。

　　按照将上述虚增利润计算在内的2011年度盈利数据，徐国雄一人即可获得超过300万元利润分成奖金，加上年薪年度薪酬将超过400万元。目前徐国雄与控股股东间再度就奖金问题发生矛盾，上述虚增利润是否确认是双方争议焦点之一，致使年报公布近2个月，薪酬委员亦会迟迟无法确定去年高管的奖金事宜。

　　此外，另有举报信爆出上海医药并购常州康丽制药过程中所产生的股权纠葛、会计处理和知识产权隐患等问题。该消息经媒体报道后，在二级市场引起强烈反应，当日A股跌停，H股最深跌幅高达34%，收盘报跌24.34%，两市市值蒸发逾40亿元。

　　针对这一情况，上海医药当晚亦紧急发布澄清公告，强调被质疑的相应并购案，财务处理符合会计准则。

　　改革派的失利

　　所谓上海医药“内斗门”，无非公司改革派与保守派的斗争。

　　发给本报记者的第一封匿名举报信，标题为“上药常州康丽收购案现‘罗生门’”。上海医药旷日持久的内斗风波被曝光，始于前副总葛剑秋的离职。2009年9月，葛剑秋从外资投行加盟上海医药，负责战略和并购事宜，被视作吕明方推进公司制度改革的重要臂膀。2011年9月，因遭内部职工举报其在中信医药的收购中受贿致国有资产流失，葛剑秋被迫辞职。

　　3月30日，上海医药公告宣布吕明方已被要求离任董事长职务。而在之前的3月27日，上海媒体圈多位记者即已收到来自深圳的陌生手机号码发来的短信，称次日上药集团将在上海东郊宾馆召开董事会，并召开新闻发布会，宣布吕明方离任一事。但第二天，上药媒体负责人则称没有新闻发布会。而该陌生手机号码，则一直没有人接听。

　　包括此次的匿名举报信，各家媒体收到的内容都是同一个邮箱在同一天发出，但里面没有留下联系方式，回复邮件亦无回应。本报记者事后辗转获悉上海医药内部此次爆料高管的信息，但联络上之后，却遭对方否认。据知情人士透露，在上药财务造假事件事态扩大后，该爆料高管承受巨大压力，不愿再回应媒体。

　　据知情人士透露，所谓上海医药“内斗门”，无非公司改革派与保守派的斗争。葛剑秋与吕明方的先后离职，被认为是上海医药改革派的“完败”。吕明方上任后，一直力推国企改革，除引进年轻的职业经理人团队外，还一直在尝试对企业的人事、管理以及架构等方面做出改变。但其激进的改革措施，也遭遇了来自集团内部的反对和抵制。

　　该人士透露，这些改革措施包括对公司高管的激励计划，以及渠道模式的改革等，但都因触及了部分其他高管的直接经济利益以及灰色收入等。此外，吕明方主政后，一直希望减少上市公司的股权管理层级，由上海国资系统直接控股，这一举动也遭遇了其大股东上实集团与上药集团部分人士的记恨。

　　葛剑秋近日在其个人博客上发表的《上药H股上市周年纪念》一文中透露的部分细节也值得玩味。文中称，当晚的庆功酒会透出一丝悲凉的意味。“会议的主旨并非庆功，而是批斗，批判上药领导班子不团结、主要领导独断专行、工作作风有严重问题。发言者的话听上去是各打五十大板，但明白人都知道就是针对吕明方董事长而来。”

　　“可能是H股的上市使公司的市场化进程又迈了一大步，让很多既得利益者坐不住了。”葛剑秋电话中对记者表示，离职后他一直在通过各种渠道批判上海医药的国企弊病。

　　背景资料

　　3月29日，上海医药第四届董事会第二十次会议在位于上海市太仓路的上海医药大厦召开。上药董事长吕明方自己主持了罢免自己的董事会。

　　3月29日晚，上交所网站挂出上海医药相关的董事会决议，宣布董事长吕明方“不再担任公司董事、执行董事及董事长职务”。

　　自2008年上任后，吕明方一直力推国企改革，除引进年轻的职业经理人团队外，还一直在尝试对企业的人事、管理以及架构等方面做出改变。但其激进的改革措施，也遭遇了来自集团内部的反对和抵制。不久前，其助手——上药原副总裁葛剑秋，即已因内部举报而被迫辞职。

　　吕明方的此番“被免职”，意味着上海医药改革派的全面失利，也暴露了改革派和保守派的矛盾。

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