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　　本报记者 宋璇 发自上海 《 国际金融报 》( 2012年06月01日 第 01 版)

　　昨日下午两点，上海医药召开股东大会，17项议案全部通过，候选董事周杰以85%的赞成票通过。

　　虽然议案都过了，但昨天的大会却有些“纷乱”。“整个股东会流程很混乱，独董没有出席、监票股东不明。”在股东大会现场，上海医药小股东李先生对《国际金融报》记者表示。

　　在大会现场，股东们针对此前媒体报道的问题，向上海医药管理层提出疑问，并要求原董事长吕明方出面回答。股东们情绪激动，会议正常流程多次被打断。

　　会场纷争

　　三位独董均未出席

　　昨日的提问环节，上海医药方面坚持股民采用书面提问的方式，一位蒋姓股民坚持口头提问，挑爆了现场的气氛。

　　该股民跑到主席台上情绪激动地控诉：“我从发行股票开始，就持有公司股票，我很痛心。我只想知道公司管理层到底发生了什么事情？现在股价只有10元多，这个价格对不起全国的股东。”

　　其后，有股民提出，股东会应有独立董事发布述职报告，但却没有一位独董到会场。上海医药董秘韩敏宣读三位独董在董事会上的报告后，会场才恢复平静。其间，股民多次要求原董事长吕明方出来和大家见面。

　　在等待计票结果期间，有股民执意询问关于媒体报道的上海医药“内斗”事件。对此，上海医药总裁徐国雄表示，公司不存在内斗。他说，“公司根本不存在所谓的‘改革派’和‘保守派’，如果真的像某些媒体报道的上海医药存在所谓‘内斗门’如此激烈，公司就不可能实现H股的上市，也不可能获得两年多来业务和盈利能力的快速提高。”

　　而对于媒体中所提到的有关“在职高管”，徐国雄表示，公司有义务、有责任会以适当的方式展开内部调查，如有结论会适时以适当的方式进行对外披露。至于财务造假问题，徐国雄只是重复了5月23日晚澄清公告中的内容。

　　战略微调

　　战略方针不会轻易改变

　　周杰用“行路难”形容了他到上海医药后的心情。周杰表示，放在他面前最重要的三件事：一是团队、文化的建设；二是并购战略；三是研发。

　　“无论资产和人员，上海医药来源于三部分：老上药的、上实集团重组时放进去的、新收购兼并的。”周杰表示，经过调研，形成的共识是无论业务管理层、总公司层面，还是下属公司，都需要重构。要形成的核心价值包括：创新，不仅指科研投入的创新，还指管理、组织、制度的创新；合作，不仅指收购兼并的业务合作，还包括内部互相合作；包容，而不是纵容，形成和谐的关系。

　　并购战略也会调整。“过去2年花了52亿元收购的项目以医药商业项目居多，医药工业项目少，这是公司的短板，由于医药商业竞争激烈，导致了有股东反映收购项目做价偏高、商誉高估等问题。”周杰表示，“通过收购购买净利润和销售收入的做法不可行。”

　　研发方面，周杰赞成“短期注重经济增长、中期注重结构调整、长期看创新发展”的方针。

　　数据释疑

　　为什么商誉有30亿元？

　　当日有股东激动地提出对上海医药2011年年报中关于商誉的质疑。

　　“去年净资产才100亿元，为什么商誉就有30亿元？难道三张奖状就能抵得上一个上药吗？我觉得大家都应该查一查，绝对有问题。”一位股东表示，“溢价过高(商誉的溢价)，中小股东权益受到损害，谁能保护中小股东的权益？”

　　上海医药年报显示，公司商誉由2010年的4.22亿元，增加至29.89亿元，增幅达到606.96%。

　　对此，徐国雄表示，2011年公司商誉一共增加25.7亿元，主要是两块：中信医药和无锡山禾造成的。对中信医药和无锡山禾的收购，通过收益法进行对价，收益法主要是基于未来盈利的预测。中信医药收购的时候是25倍PE，市场对PE也有争议。但最重要的是能不能把收购的资产整合发展。

　　徐国雄介绍，中信医药去年主营业务和利润，都实现了35%以上的增长，“股东还是满意的”。中信医药今年一季度收入增长超过28%，利润收入超过25%。“贵不贵，主要看能否给股东带来回报。无锡山禾也是一样。”徐国雄说。

　　此外，有股民对上海医药子公司上海新亚在2011年同行业大多亏损下，公司却出现超预期增长提出了质疑。对此，上海医药财务总监沈波称，由于公司2011年对产品结构进行调整、价格维护，使得公司业绩得以增长。