戴榆 每经记者 凌建平 上海摄影报道

　　昨日(5月31日)下午，备受关注的上海医药(601607，SH；02607，HK)2011年度股东大会在上海高阳宾馆如期进行。持续两个多小时的会议多次被情绪激动的股东们所打断，一度处于失控状态。

　　对于股东们所关心的公司高管到底是否存在内斗？媒体此前报道中提及的新亚药业是否存在财务虚假？抗生素业务整合中新先锋是否存在被贱卖等一系列问题，管理层在众多股东的强烈要求之下予以了回应，但明显未能让股东们满意。

　　如大家预料的一样，包括周杰当选董事、吕明方被清理出局等在内的17项议案皆获通过。不过，不少股东对股东大会颇有微词，甚至有股东打断即将有可能成为新任董事长周杰的发言，为的是要求见前任董事长吕明方一面。

　　商誉是基于未来盈利的预测

　　昨日，上海医药的股东大会用数次陷入混乱来形容一点也不为过。

　　在董秘宣读待表决的17项议案之后，会议进入提问交流环节，会场开始出现骚动。随着大会的主持人——副董事长张家林提出每人发言只有3分钟，股东的不满情绪开始爆发。商誉溢价过高的问题迟迟得不到正面的回答，则将整个会议推到几近混乱的状态。最终，公司总裁徐国雄的回答方令混乱暂时得以平息。

　　“公司去年商誉一共增加25.7亿元，其中中信医药22.5亿、无锡山禾是2.53亿，对这两个收购主要是按照收益法来进行对价的，主要还是基于和市场、和竞争对手的比较”，徐国雄在会上表示，“收益法主要是基于未来盈利的预测，高和低是一个商业判断。主要还是在于有没有能力令收购过来的企业创造新的价值”。

　　徐国雄称，去年中信医药主营业务和利润都实现了35%以上的增长，今年一季度业务增长超过28%，利润增长也超过25%。价格合理与否主要看能否给股东带来支付溢价以上的回报。无锡山禾也是如此。

　　3位独董未参会 程序不违规

　　随后不久，当张家林提出欲进入投票环节，再度引起股东的不满，会议因部分股东发现独立董事皆未出席股东大会且没有宣读述职报告而质疑程序违规，全场再次陷入混乱状态。

　　“目前公司有3位独立董事，由于工作安排原因，都无法出席”，现场某高管解释，“关于独立董事述职报告已经在网上公开，我们开股东大会的合法性没有任何问题”。

　　不过这个解释并没有安抚得了股东的情绪，随着董秘代为宣读独董述职报告才渐渐恢复平静。

　　否认公司存在派系内斗

　　《每日经济新闻》现场了解到，平静未过多久，因一位蒋姓老者要求发言，会场再次进入高潮。

　　“我从公司上市就一直始终持有股份，股价从当初的20多块一下子跌掉一半，只有10块多”，蒋先生激动说道，“公司到底是否如报纸上所说领导层相互之间有水火不容的问题，应该向全社会公开。吕董事长并未到任为什么会突然辞职，我希望这位董事长与我们见面，向我们交代清楚”。

　　当张家林提出会议已超时，再次提出应进入表决程序时，现场股东们再次打断了他的发言，并要求董事会就上述问题进行回答。

　　对此，徐国雄称，“我可以非常负责代表公司说，公司根本不存在所谓的‘改革派’与‘保守派’之争，也不存在任何内斗。否则上海医药根本就不可能实现H股成功上市，也不可能获得两年多来公司业务与盈利能力的快速提高”。

　　解释新亚的业绩构成

　　当某位投资者就是否存在财务造假等问题质问董事会时，现场再次引起混乱。在股东的强烈要求之下，财务总监沈波对为何行业普遍下滑而新亚的业绩良好进行了解释。

　　“通过2011年产品结构的调整，价格的维护，以及生产销售结构的控制，使得我们取得了较行业以及2010年业绩相比好的增长”，沈波称，“此外我们抗生素原料药主要是对内供应的，所以这一块受到行业影响较小”。

　　具体而言，沈波解释称，首先，该公司的主要产品头孢曲松维没有降价，得以维持在原来的2.95元的价格，使得毛利产生账目显示是1亿元，为当年的盈利做出了稳健的贡献；其次，其产品头孢噻肟是单独计价产品，这个产品在其他同类药品价格下降的趋势下，上海医药的价格反而是提升的，这个产品销售规模也达到了2亿元，这两个产品使得新亚2011年业绩相比2010年增加很多；同时，该公司2011一季度对抗生素市场有准确判断，从二、三季度开始对生产、销售阶段有主动调整，原料成本得到了很好的控制；此外，四季度有了非常好的恢复，当季度的销售额达到了2.5亿元。

　　不过沈波的解释似乎并没有能令股东满意，一些股东仍然要求信息应公开透明以释众疑。

　　吕明方出局 周杰成功入主

　　在紧张激烈的2个多小时的股东大会尾声，会议公布了股东投票的结果。如大多数人预料到的一样，最终17项议案皆获通过。当然也包括上实集团总裁周杰成功当选董事，前董事长吕明方被免除董事、执行董事及董事长职务。

　　而早在3月29日，资料显示，吕明方已被董事会免去董事长一职，除其本人回避外，有两名独董并未投赞成票，其中独立董事曾益新反对，同时本人也提出了辞呈。

　　对于吕明方的突然离任，昨日股东大会上不少股民表达了强烈的不解，以至于即将就任的新任董事长周杰发言时被打断，而打断的要求却是要求见前任董事长吕明方。

　　而前副总裁葛剑秋(微博)的两度离任也再次为股东提出，并再次质疑管理层内斗传言是否属实，尽管董事会高管在会上的多次否认依旧未能消除股东们的疑虑。

　　上药战略方向不会改变

　　周杰昨日股东大会上称，未来上海医药的战略方向不会改变，但强调企业需要包容的文化，上海医药要形成自我的核心价值。同时他还表示，这并非是口号，恳请股东给予时间。

　　同时，周杰卸任的监事长一职由上实集团副总裁上海医药党委书记张震北接任。上海医药董办一位人士对《每日经济新闻》记者称，新任监事长张震北与周杰有着类似的任职经历且有过多年的合作，将有助于工作的开展。

　　上海医药表示，周杰的当选将为上海医药的人力资源管理和企业团队建设注入积极力量，进一步优化上海医药的人力资源开发和配置，从而推动企业实现战略升级和盈利提升。同时也显示上海医药加强企业内部管理、打造强有力团队的努力和决心。

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