仇子明

　　5月23日，关于上海医药(601607.SH　02607.HK)财务造假以及被中国证监会、香港联交所调查的传闻如蝗虫席卷一般在资本市场迅速蔓延。三个机构席位在恐慌中抛售2.1亿元，将上海医药A股砸至跌停，而上海医药H股更是盘中下挫30%以上，上海医药A+H股在一日之内，市值蒸发23亿元。

　　财务造假的举报信早在5月17日，就被上药系统的内部深喉高管以电子邮件的形式传至各大财经媒体；尔后，上药系统的内部高管主动约见本报，自曝家丑；此前，举报信已先后送达中国证监会、香港联交所。举报信的矛头直指上海医药总裁徐国雄及财务总监沈波，指称二人为领取高额年薪而虚增利润、财务造假。

　　上海医药在23日和24日晚间连发两份澄清公告，称举报内容不实。据本报了解，中国证监会已就举报材料的内容致电公司董事办问询，香港联交所则于4月27日和5月10日两次就举报材料的内容，以书面传真的形式向公司提出疑点，要求作答。

　　据内部深喉称，针对财务造假的传闻，远在香港的上海医药的独立董事汤美娟也已获悉，其有计划聘请第三方独立调查机构，对上海医药财务造假传闻进行取证。

　　上药系统内部深喉坦承，赶在股东大会之前向本报自曝家短，其目的包括但不限于“就是要让股东大会炸开锅、乱成一团，让机构投资者和散户股东逼问新帅周杰有何新的‘执政纲领’”。5月31日，上海医药将召开股东大会，若候选董事、上海医药实际控制人上实集团的新任总裁周杰被股东大会通过，“他将被接下来的董事会‘保送’为上市公司新一任董事长。”

　　“迫不及待”的罢帅

　　继2010年、2011年连续两年净利同比增长超40%之后，上海医药最新发布的2012年一季报显示，该公司净利同比下滑40%，若不是子公司上药科园的利润贡献，上海医药一季度将呈业绩倒退，而上药科园的创始人暨总经理孙长森即将离职的传言也在医药行业内传开。

　　上海医药因吸并上实医药、中西药业一度被证监会视为重组并购之典范、因H股上市在港融资130亿元一度被上海国资系统视为国资标杆，但明星光环正在黯然淡去。

　　2011年5月20日，香港，上海医药H股上市庆功晚宴上，参与上午在香港联交所敲锣仪式的上海市副市长艾宝俊、上海国资委主任杨国雄、上海医药实际控制人上实集团董事长滕一龙的坐席上，只见名牌、不见其人。一位参与庆功宴的投行人士回忆称，“我想去敬杯酒，却发现三位领导都没出席晚宴，当时就令我感到一丝隐隐的不对劲。”

　　这位投行人士未曾预料的是，2011年5月21日，上海医药的一众高管在香港就地向上实集团的领导汇报工作，不但未能因H股上市融得130亿元巨资赢来一句“表扬”，反而遭来一顿痛骂，上实集团的领导将矛头直指上海医药前董事长吕明方，关键词是“独断专行”。这离上海医药H股发行成功，募资130亿元24小时不到。

　　吕明方带领上海医药完成吸并上实医药、中西药业成为“新上药”，并主导H股在港实现IPO超额募资。今年3月30日，吕被上海医药董事会“杯酒释兵权”。这一董事会决定在外界看来似乎是风雨来急，但其实在H股上市的第一天，就埋下了“恶之花”的种子。吕明方在当届董事会的“自然任期”截至2013年3月31日。

　　2012年3月30日，上海医药发布了完成H股上市融资后第一份年报，公司于2011年实现净利20.4亿元，同比增长40%，此乃上海医药连续两年实现净利同比增长40%。但与此同时，上海医药公告称，在公司29日举行的董事会上，通过了《上海医药集团股份有限公司关于吕明方不再担任公司董事、执行董事及董事长职务的议案》，表决结果为赞成6票、反对1票、弃权1票(上海医药董事会共9席，吕明方本人回避表决)。

　　2在“罢免”吕明方的董事会决议上，投出反对票的是独立董事系曾益新，其身份是中国科学院院士，在当天的董事会上，曾益新已提出辞任独董；投下弃权票的另一位独立董事，则是来自香港的汤美娟，因为“事发突然，信息不充分，无法做出决定”。

　　“罢帅”董事会前半个月，即2012年3月15日的上实集团党委会上，吕明方就已被罢免。上实集团董事长滕一龙出生于1948年，专业背景系上海船舶工业学校的内燃机及电力装置专业，历任上海市总工会主席、党组书记、全国总工会副主席以及上海市高级人民法院党组书记。2008年，滕一龙60岁时离开法院，赴任上实集团董事长。

　　据上药系统内部高管称，滕一龙既非资本市场出身，亦非医药行业资深人士，其在管理方式上行政色彩浓厚，习惯于“用政府的方式去管理企业”。

　　拿下吕明方并未能扭转上海医药业绩增长幅度放慢的步伐，公司最新一季报显示，2012年首季度，公司净利同比2011年下滑40%，而上海市政府对上海医药2012年的销售额期望则是450亿元。

　　另外，据上海医药《公司章程》，公司法人代表由董事长兼任，但自3月15日上实集团党委会罢免吕明方起，至5月31日新董事长的诞生，在两个半月内，上海医药既无董事长亦无法人代表，这一状况在A股上市公司“前无古人”。

　　“改革派”的出局

　　相较于滕一龙为代表的上实集团、上药集团的股东派系高管，吕明方的“小派系”则均系资本市场人士，吕明方本人为经济学、会计学双料硕士，最初供职于万国证券；业已离职的原副总裁葛剑秋被公认为吕明方的“嫡系”，曾在瑞士银行投行部门工作；另一位被视为吕明方派系的是在职董秘韩敏，曾任中金公司投行部挂职副总经理，后被吕明方招至麾下。此二人均系吕明方团队成功率领上海医药H股发行上市成功的“具体办事的人”。

　　吕明方在用人方面成立“小团队”的同时，也致力于大力度的人事变革，挂职上市公司董事长后，推出财务总监轮换制度，两名市管干部出身的副总裁被吕明方“拿下”，此举在国企的市场化之路中，实属罕见。在人事改革中，吕明方倡导引入职业经理人制度，而不是大股东委派制度，同时也具体落实高管团队年轻化的变革，吕明方着手引入葛剑秋、韩敏时，二人均时年不到40岁，内部提拔的副总裁李永忠现年42岁，内部提拔财务总监沈波则现年40岁。

　　吕明方的“被罢免”引起外界诸多猜测，但吕明方本人却保持沉默，消失于公众视野中。一位自称“部分观点可以代表吕明方”的上药系统内部高管称，“吕明方本人被要求‘闭嘴’。他被‘干掉’的原因说白了，就是动了老国企既得利益者的奶酪。”

　　与吕明方派系不和的高管中，很多已接近退休，如57岁的上药集团总裁张家林、56岁的上海医药总裁徐国雄，也离退休还剩下三四年光景。这些人亦多行政背景出身。

　　据该人士称，导致吕明方被罢免的导火索是其针对上海医药股权结构的改革计划。目前，上海医药的股权结构大致是：上海国资委—上实集团—上药集团—上海医药。吕明方一度试图减少股权管理的层级，向上海国资委提出，建议上海国资系统直接控股上海医药。“一开始上海国资对吕明方的建议很感兴趣，甚至考虑过直接解散上药集团。”该高管认为，吕明方悄悄建言的“股权改革”方案影响了上实集团和上药集团的既得利益，吕明方本人因此被视为“眼中钉、肉中刺”。

　　除了试图推进人事制度变革以及股权层级的简化外，吕明方团队在执掌上海医药期间，还完成了三项收购：2011年1月，上海医药斥资23.28亿元收购中信医药实业有限公司，最终获得公司100%股权；尔后，上海医药斥资14亿元现金收购上药集团持有的上海新亚药业有限公司合计96.9%股权(其中上药集团持有其46.49%股权，上海新先锋药业有限公司持有其50.41%股权)和上海新先锋华康医药有限公司100%股权；2012年2月，上海医药再度出手收购常州康丽制药有限公司100%股权，至一季度末，收购已完成了70%。

　　作为上药“三合一”整体上市和港股再度融资，并为新上药制定了一系列投资并购方案、将新上药商业布局从华东市场扩展至全国的主操刀手，葛剑秋先于吕明方被“拿下”。葛剑秋于2011年12月1日正式辞职。“逼”走葛剑秋的是一份出自“内部人士”的举报信，葛剑秋被举报其在任时，上海医药对中信医药收购PE倍数达25倍，定价过高，有国有资产流失之嫌，且怀疑葛剑秋本人在此环节中涉嫌利益输送。但相关调查组进行调查之后并没有发现该项目存在异常。

　　吕明方派系另一位资本运作好手韩敏，目前仍留守上市公司董秘一职。被中国证监会视为重组并购经典案例的“新上药三合一”的并购方案就是出自时任中金公司投行部副总的韩敏之手。“我会站好最后一班岗！”韩敏在谈及其个人未来的去向时，隐约暗示了自己在上海医药的时间已进入倒计时。

　　300万年薪的恶评

　　吕明方主导的改革，除了与股东方的“既得利益者”“气场不投”外，在上海医药上市公司内部，其与其他高管的矛盾也直接体现在经济利益上。2011年，上海医药总裁徐国雄领到了306.22万元，这一数额在当年A股医药股上市公司高管薪资的排名前三之内。

　　“徐国雄给自己定的年薪本是400万元，直接被吕明方砍掉了100万元。理由是徐国雄4月才开始任职，前三个月不算，所以砍掉四分之一。若不是这样，徐国雄的年薪数额，呈现在年报中，则将是400万元。”深喉高管透露，在共同针对吕明方的派系本身，也存在矛盾：“在这种老国企公司，不存在谁的能力比谁强出一大截，关键是看谁坐在位子上。一位上药集团的高管就曾说过，‘徐国雄凭什么能拿300万的年薪？他的位子给我坐，我也能做得很好！’”。

　　2011年，上海医药与上药集团的管理层之间就因奖金和股票期权分配发生过矛盾。按照上海医药的原计划，新上药本应在年报以后对高管实施超额利润分成奖励，高管也承诺将其中50%购买股票。上药集团党委对此方案坚决抵制，其上级单位上实集团也不支持，因此在2010年报披露已4个多月之久后，上市公司的股权激励方案仍无法实施。

　　截至5月22日，300万年薪的徐国雄持有上海医药股权3.89万股、财务总监沈波持有2.14万股、董秘韩敏持有1.2万股。以5月23日跌停前一个交易日，即5月22日的收盘价11.94元计算，上述4人手中的股权分别价值45.45万元、25.55万元、14.33万元。上海医药大股东上药集团的总裁张家林，兼任上市公司副董事长，但没有持有股份。

　　若5月31日股东大会通过，新董事周杰将被董事会“保送”为上市公司新一任董事长以接替吕明方，周杰系上海医药实际控制人上实集团的新任总裁，与张家林相同的是，周杰虽曾任上市公司监事长，但并未在股权激励计划中分得一杯羹。

　　徐国雄的300万年薪亦成为近期财务造假举报信的由头。据举报材料，新亚药业于2011年度通过三项费用(管理费用、财务费用、营销费用)分摊、收取技术服务费和销售代理费用等多种手段向新先锋转移成本费用、确认营业收入，两项合计净增新亚药业税前利润近6000万元，但上述交易中部分费用并未实际发生。深喉高管表示：“奥秘在于上海医药在2011年确立的超额利润分成机制，以年初确定的考核利润基数为基础，超过部分管理层如徐国雄者，可按照5%分成，这就是徐国雄等虚增利润的动因。”

　　徐国雄的300万元年薪在上药系统内部恶评如潮，以至于上海医药年报公布2个月后，公司薪酬委员会都迟迟无法确定2011年的高管奖金。据上海医药年报，上海医药职工平均薪酬收入则不足7万元，扣除五险一金后约5万元。

　　尽管上海医药连发两篇澄清公告强调上述举报不实，并表示：“未收到中国证券监督管理委员会和香港联合交易所有限公司就本公司财务或其他事宜展开任何口头或书面调查的通知。”但本报了解的信息是，中国证监会和香港联交所已就举报内容先后以口头和书面传真的形式向上市公司要求解释。

　　以上高管称：“郭树清主席上台后，我们相信证监会将加强对上市公司严格监管；但另一方面，上海医药的重组并购曾被证监会当做典范来宣传，重组才两年，便被查出财务造假，证监会面子上也不好看。最终证监会是否会立案调查，我个人无法预测。”

　　无论证监会抑或联交所最终是否会对上海医药进行立案调查，但因连绵不断的高管内斗持续升级，上海医药已走到了十字路口。