祸心可以包藏，迹象无法掩饰；只要投资人时刻提高警惕，将来就不会后悔自己疏忽大意了

　　大成律师事务所高级合伙人 邓永泉 / 文

　　股权并购的失败率相当高，原因很多，但其中不乏被包藏祸心的现任股东欺骗的案例。痛定思痛，如果静心想一想，你就会发现，从一开始，对方就显然是包藏祸心了，只不过你自己没有意识到而已。本文就介绍几个常见的包藏祸心的迹象。

　　一、目标公司的法定代表人不是由实际控制人亲自担任。

　　法定代表人是一个公司最重要的职位，可谓位高权重，掌握着公司的实际经营管理权。与此相对应的，如果公司出现问题，法定代表人也应承担与其权力相称的法律责任。正常情况下，一个公司的实际控制人都会亲自担任公司的法定代表人，以免大权旁落。反之，如果实际控制人不是亲自担任目标公司的法定代表人，放心大胆地让不相干的人担任公司的法定代表人，却又没有其他合理的理由，那么就很有可能，实际控制人根本不重视目标公司，甚至只把目标公司当作规避风险、攫取利益的工具公司而已，目标公司的生死存亡对于实际控制人来讲无关紧要，实际控制人可以随时抛弃目标公司，而不必担心承担法律责任，因为，他自己不担任法定代表人。对于投资人来讲，投资一个实际控制人准备随时跑路的公司，风险之大自不必说。

　　二、目标公司有业务密切相关的关联公司，而这些关联公司在现任股东的绝对控制之下且轻轻松松地业绩良好。

　　目标公司有业务密切相关的关联公司就意味着目标公司可能会与这些关联公司发生关联交易，而这些关联公司是在现任股东的绝对控制之下。现任股东的主要精力虽然放在了目标公司上，但这些关联公司的业绩却又非常好，这就意味着，现任股东可能是在通过关联交易，将目标公司的利润转移给这些关联公司。在这种情况下，目标公司可能只是现任股东的工具公司，这些关联公司才是现任股东的利益归集中心。对于投资人来讲，投资一个工具公司，很可能最后只是为别人做嫁衣。

　　三、目标公司注册资本金与其所从事的业务或经营规模很不相称，可银行贷款又很少，资金周转率也不高。

　　一个公司的运营资金主要来源有三个。第一，股东缴付的注册资本金；第二，外部借款；第三，营业收入。如果一个公司的注册资本金很低，不足以支撑其正常经营，那只能靠外部借款或营业收入。外部借款主要有两个来源，一个是银行贷款，另一个就是企业间借款(即非法拆借)。如果这个公司的资金周转率很低，那么就不可能产生足够的营业收入来补足资金缺口。实际上，注册资本金很低，即使资金周转率再高，也不可能产生绝对值足够大的营业收入来补足资金缺口。显然，如果一个公司的注册资本金不够大，营业收入不够多，也没有很多的银行贷款，而这个公司又在正常运营，那么它只能靠关联公司的借款来补足资金缺口了。目标公司与其关联公司之间可能存在不正常的关联交易。

　　四、关键资产或关键员工不在目标公司。

　　如果目标公司经营所依赖的专利、商业秘密、商标、厂房、重要设备、车辆这些关键性资产的所有权都不在目标公司名下，而是属于其关联公司所有，关联公司只是许可或租借给目标公司使用；或者，如果对于目标公司经营至关重要的关键员工，无论是管理人员还是技术人员，都是与目标公司的关联公司签订劳动合同，然后再派遣到目标公司。那么，投资人就该怀疑，目标公司可能只是现任股东的工具公司，现任股东有可能随时将其抛弃。

　　五、投资方案反映出现任股东变现意识较强。

　　一般来讲，如果现任股东引入投资人是要继续发展壮大目标公司，那么它就不会削弱自己对目标公司的控制力，也不会减少对目标公司的投入。因此，现任股东也就不大可能会主动要求向投资人转让一部分股权，更不大可能将目标公司的控制权拱手让给投资人。因此，如果现任股东一方面说要发展壮大目标公司，另一方面又主动要求向投资人转让一部分甚至相当一部分股权，那么就值得投资人警惕了。

　　六、现任股东保持对目标公司的控制权，又对分红做出很多限制。

　　股东都愿意将投资收益变现，只不过变现的方式有两种，一种是分红，一种是从目标公司中套现。如果现任股东保持对目标公司的控制权，又对分红做出很多限制，那么就意味着现任股东可能是要利用自己对目标公司的控制权，通过关联交易、拆借、报销等手段从目标公司中套现。

　　七、目标公司或其现任股东、实际控制人曾经在多起案件中被诉，甚至拒不执行诉讼判决/仲裁裁决。

　　目标公司或其现任股东、实际控制人的涉诉情况很能说明其诚信状况及处理合作关系的方式，投资人真的是有必要在迈出关键一步之前了解一下对方的涉诉情况，看看它是怎么对待别人的，也就知道它将来会怎么对待自己。

　　俗话说，不怕没好事，就怕没好人，投资风险更多地源于包藏祸心的合作伙伴；祸心可以包藏，迹象无法掩饰；只要投资人时刻提高警惕，将来就不会后悔自己疏忽大意了。