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　　□本报记者 李晓辉

　　绿庭(香港)有限公司入主大江股份7年来，不仅在上市公司主营业务重点上朝三暮四，据中国证券报(微博)实地调查发现，其还涉嫌不断侵占上市公司利益，先以明显偏低的价格收购上市公司即将产生现金流的房地产项目，再以不公允的市场价格将房产高价卖给上市公司。同时，用心良苦地以调整子公司股权结构等手段来规避信息披露，隐瞒拟转让项目即将进入预售期等重要事实，为公司做低资产评估价格“打掩护”。

　　贱价买入预售在即地产项目

　　中国证券报记者调查了解到，大江股份以在看似名正言顺的“剥离受政策调控的房地产业务”公司战略指导下，以远低于真实市场价值的价格将上市公司的房地产资产转手给控股股东。

　　2011年4月29日，大江股份发布向控股股东的关联方上海绿庭集团有限公司转让下属房地产企业股权的公告，将下属的上海大江地产、上海大江科创置业、上海阳雷置业、上海松江茸江置业4家地产公司一揽子全部转让。最终上市公司总计获得1.11亿元投资收益。

　　股权架构显示，大江地产为大江股份100%控股的一级子公司，其他3家公司分别为大江地产100%控股的子公司。评估公司出具的报告显示，大江地产资产净值223.26万元，评估价6852.46万元；大江科创置业资产净值4688万元，评估价值1亿元；阳雷置业净资产2725.22万元，评估价值4614万元；而上海松江茸江置业不单独出具评估报告，只显示是一家并未开展具体业务的有799.77万元净资产的公司。

　　“直接收购资产手续麻烦、股价高、税费高，比如要补缴土地增值税。通过股权转让形式交易资产比较便捷，不过，如果溢价太低，那么上市公司的利益显然是受到了侵害，再加上如果接盘者是关联交易方，那么这种利益输送关系就更为严重。”一位证券行业律师对中国证券报记者表示。

　　从表面看来最终的交易价格比净资产有明显增值，但是在净资产指标的背后，却是对真实资产价值的隐瞒。仅就阳雷置业来看，其旗下的雷阳璞邸项目的市场价就已经价值2亿元。

　　本报记者从现场及销售人员方面了解，同样坐落在海松江区谷阳南路28弄的雷阳璞邸项目依然挂着大江股份的招牌，而实际上该项目与大江股份已经没有任何关系。该楼盘由两栋高层住宅楼构成，建筑面积超1万平方米，共有150多套房产，车位50余个，21个商铺，根据户型和楼层不同，售价在1.4-1.6万/平方米之间。仅该项目市场价就已经达到2亿元。

　　公司是如何“合理”地将交易价格做低的呢？据房地产业界人士介绍，房地产公司获得土地后，对土地抵押融资，公寓房半封顶拿到了预售许可就可开始销售，获得预售款现金流，这时后期的投入几乎都是预售款的滚动资金项目，也就是说预售开始后房地产公司就不需要投入自己太多现金。

　　一个非常重要的时间点是，阳雷置业的资产评估交易是在2011年3月31日，而据雷阳璞邸项目现场的工作人员介绍，该楼盘恰恰是在2011年4月开始正式启动销售。

　　“房产项目还未开始销售，没有预售款现金，这方面影响到的净资产因素为0；净资产评估如果是以4、5年前原始投入的土地成本以及建安成本，评估下来的净资产自然会比较低”，本报记者采访到的一位房地产市场人士分析表示。如果等该楼盘在去年4月开始销售后，阳雷置业的净现金资产必然会明显增加。

　　由此看来，阳雷置业的实际价值的评估恰恰打了一个擦边球，以原始土地价值进行评估，项目未开始销售没有现金资产进账，这几乎是一个准成熟地产资产价值最大化、估值最小化的时间窗口。那么，整个阳雷置业连同它所有的项目进入控股股东绿庭(香港)有限公司的腰包后没几天，上市公司辛苦培育几年的果实，绿庭就可以马上名正言顺的获得地产项目的现金流和利润。

　　事实上，大江股份所转让的四家地产公司的真实资产状况并不完全为外界所知，而这种模糊资产具体情况的布局却早已准备完毕。

　　提前做局逃避信披要求

　　中国证券报记者在上海市松江区工商局查阅大江股份旗下这4家上市公司工商资料时发现，在2009年12月之前，大江地产、大江科创置业、阳雷置业、上海松江茸江置业4家公司同为大江股份的一级子公司。2009年底大江股份对旗下4家子公司的股权组织架构进行了变更，将大江科创置业、阳雷置业、上海松江茸江置业3家公司变更为了大江地产100%控股子公司。

　　这种变更看起来并无不当之处，不过其中却暗藏玄机。国泰君安投行人士对本报记者表示，“这种操作方式可以规避对二级子公司资产详细情况的披露”。

　　这位业内人士进一步表示，“在我们看来这种安排用意深刻。如果4家公司均为上市公司的一级子公司，那么需要较为详细地分别披露这4家具体的资产情况。而在信息披露的要求上，如果是二级子公司，详尽资产情况披露要求并不高。”

　　如此看来，大江股份拟将旗下地产资产转手卖给大股东的布局早在交易之前的1年半就埋下了伏笔。这种看起来并不起眼的组织架构变更，披着合法合规的外衣，不披露、少披露大江科创置业、阳雷置业、上海松江茸江置业的实际资产情况，也隐瞒了雷阳璞邸项目即将进入预售期等重要事实，为公司做低资产评估价格“打掩护”。

　　而大江股份剥离下属4家房地产业务的一揽子交易方案设计，则不小心泄露了其刻意规避信披的秘密。方案显示，大江地产的转让分两次。第一次转让，大江地产将所持有的大江科创100%股权、阳雷置业100%股权转让给绿庭集团。第二次转让，大江股份将大江地产100%转让给绿庭集团。

　　国泰君安投行总部一位资深人士对中国证券报记者表示，“价格确定是按净资产评估+溢价的方式，无论是一步还是两步转让，就价格绝对值来说，没有任何区别。况且分两次转让实际要多一道的流转税，成本更高。”实际上将股权关系并不复杂的标的分两步走的交易模式并不多见，那么这种安排有何好处？据业内人士介绍，如此操作后，大江科创和阳雷置业将恢复成为绿庭的一级子公司。

　　高价卖还已购入房产

　　就在公司向大股东低价转让大江地产后仅三个月，大江股份即发布关于向控股股东绿庭(香港)有限公司的关联企业上海阳雷置业有限公司购买三套房产的关联交易公告。

　　公告交易标的价格显示，三套房产建筑面积分别为150.55平方米、114.91平方米、125.55平方米，单价分别为2.96万元、2.943万、2.762万元，总计涉及金额1130.57万元。

　　这本来是一个涉及金额绝对值并不算大的普通关联交易。不过，据本报记者现场走访发现，该项关联交易标的价格竟然为同一小区楼盘房产价格的2.5倍！

　　据了解，上海雷阳置业的房产位于上海松江区谷阳南路28弄品尚雅阁小区。本报记者5月3日到该小区周围的房产中介了解到，该楼盘目前的价格在1.1-1.2万/平方米左右，去年至今的价格总体下降了1000元/平方米。而就在该小区附近新近销售的公寓式楼盘雷阳璞邸也不过售价1.4-1.6万元/平方米。而大江股份从绿庭香港处购买的3套房产价格在2.7-2.9万元之间，远远高于市场公允价格。

　　上述证券行业律师对中国证券报记者表示，房产大都有区域公允标杆价，这3套房产交易价格比市场价格高出了1.5倍，事实再明显不过，上市公司多花钱从控股股东关联公司买了资产，股东完全可以起诉控股股东侵占上市公司利益。

　　低价买入上市公司地产项目，再以不公允高价将部分房屋卖给上市公司，作为大江股份的控股股东，绿庭香港及其关联方连续两次对上市公司利益实施侵害的“腾挪术”已经大白于天下。