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　　仇子明

　　3月7日，太极实业(600667.SH)的配股申请获证监会发审委审核通过，公司拟向全体股东配售股份的比例为每10股配售3股，配股再融资7.5亿元将用于偿还有息债务。据太极实业董事长顾斌介绍，若一切顺利，配股将于4月底完成，这意味着，太极实业的重大资产重组的历史遗留问题或将全部解决。

　　本次配股融资偿贷乃是与太极实业3年前实施的重大资产购买有关。公司在2009年联手韩国企业海力士合资成立海太半导体(无锡)有限公司(下称“海太公司”)。配股融资的款项将偿还给公司大股东无锡产业发展集团有限公司(下称“无锡产业集团”)以及相关银行，债务人曾在太极实业上述项目实施时予以贷款。

　　2011年度，太极实业控股55%的海太公司实现总营收3.5亿美元，实现净利润2500万美元，对上市公司的贡献，在总营收和净利润的占比方面，都超过了75%。太极实业可以说已经完成了产业转型，其主业已经从最初的纺织业变更为目前的电子元器件行业。

　　因为这次“绕开”证监会“先斩后奏”的重大资产重组，江苏证监局则于2010年4月23日向太极实业出具警示函，并对董事长顾斌、董秘陆君采取监管谈话措施；上交所也在2010年7月14日向太极实业下发了通报批评。

　　配股偿贷

　　2011年11月12日，太极实业发布关联交易公告，公司与大股东无锡产业集团约定将2009年11月的一笔3亿元关联贷款展期两年归还，归还期限延至2013年4月16日，利息按照银行同期贷款基准利率支付。

　　不过，太极实业或许不必拖到2013年，在本次配股募资7.5亿元后，便有可能在第一时间向大股东偿还债务。太极实业本次配股募资的主要用途，便是用于偿还银行贷款以及向大股东偿贷。

　　2009年7月，太极实业宣称拟议与全球第二大芯片生产商韩国海力士半导体(000660.KS)共同出资1.5亿美元成立合资公司海太公司。中方出资0.825亿美元(约合人民币5.63亿元)，控股55%。尔后由中方出资3.05亿美元向海力士购买探针测试和封装的相关生产设备。2010年2月，合资公司与农业银行江苏分行作为牵头行、中国银行江苏分行作为副牵头行的银团签署2亿美元的银团贷款协议：2010　年2　月26日，提款1.35亿美元；2010年3月3日，提款5000　万美元；2010年3月15日，提款1500万美元。

　　因当时海太公司项目亟需资金，太极实业选择向银行和大股东借款。一组可以对比的数据是：在2009年6月底，上述项目未启动前，太极实业的短期借款仅为2.62亿元，至2011年三季度末，公司的短期借款已激增至14.67亿元。公司短期借款在三年不到的时间内，翻了近6倍。

　　据太极实业董事长顾斌介绍，若一切顺利，配股将于4月底完成，对于大股东而言，将是债券变股权。这意味着，太极实业的重大资产重组的历史遗留问题将得以全部解决。

　　先斩后奏

　　2009年7月10日，太极实业接到大股东无锡产业集团的通知，推荐公司与海力士成立合资公司并收购韩资方的封装测试设备，从事半导体集成电路封装测试业务，本次对外投资构成重大资产购买。8月6日，太极实业向证监会递交了相关议案，但未被证监会一次性批准。

　　其原因乃是证监会要求太极实业提供关于拟设立合资公司及项目的相关政府批文，包括但不限于商务部门关于成立合资公司的原则批复，国家发改委关于集成电路封装测试项目的核准文件，环保部门关于环境核查的批复文件以及拟购买资产评估报告备案文件。但截止到2009　年9　月25　日，上述交易涉及的商务部原则批复、国家发改委关于集成电路封装测试项目的核准文件以及资产评估报告备案的文件仍在办理过程中，均未取得最后的批准和核准文件。

　　太极实业的新子公司于2009年10月30日获得国家发改委批准，同年11月5日获得江苏省商务厅批准，同年11月20日完成公司验资和工商登记注册。直到2009年12月29日，公司才向证监会提交了补充材料。最终于2011年4月22日，太极实业才等到了证监会《关于核准无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组方案的批复》。

　　不过，时至2011年4月下旬，海太公司已经开始悄悄运作了近一年半。也就是说，太极实业并没有等到证监会审核批复的确定性意见，便开始将项目强行上马。太极实业的“先斩后奏”最终被证监会和上交所处罚。

　　江苏证监局于2010年4月23日向太极实业出具了《关于对太极实业采取出具警示函措施的决定》(苏证监[2010]3号)和《关于对太极实业董事长顾斌、董事会秘书陆君采取监管谈话措施的决定》(苏证监[2010]4号)。上海证券交易所则于2010年7月14日向公司下发了《关于给予无锡市太极实业股份有限公司通报批评的决定》(上证公字[2010]34号)，对太极实业采取了内部通报批评的监管措施。

　　太极实业董事长顾斌称，证监会和上交所对其个人和公司的处罚已经算是“酌情处理”了，如果往重里说，于他个人而言，不但董事长的位子保不住，甚至还会被禁入证券市场。“我和董秘被监管谈话，公司会被通报批评，一切都在意料中，但即使如此，这个项目，我们也必须‘先斩后奏’。”

　　重组前传

　　除了太极实业董事长外，顾斌的另外一个身份是上市公司大股东无锡产业集团的副总裁，主管投资业务，将海太公司的项目引入上市公司，也出自其个人建言。

　　2008年底，在无锡市政府的牵头下，无锡产业集团作为无锡国有资产代表与韩国海力士就在无锡合资建厂进行谈判。2009年5月中旬，中韩双方在南京正式签约，时任江苏省委书记的梁保华以及无锡市委书记杨卫泽、市长毛小平等均出席了签约仪式。

　　因太极实业纺织业务毛利率较低、增长空间有限，公司自2008年起便开始寻找新的投资项目以求产业转型。在此契机下，无锡产业集团决定将合资项目引入上市公司。但在签订合作协议时，有一个条款是：若上市公司的重大资产重组最终无法得到证监会的批准，那么将由大股东进行回购。

　　2008年时，因全球金融危机以及半导体行业的集体不景气，海力士在当年出现巨亏，海力士网站的公开信息显示，该公司在2008年的亏损额度达47450亿韩元。在此背景下，海力士才寻求与中方的合作。“如果不是海力士在2008年出现巨亏，急需资金输血，太极实业不可能有这么一个契机推进产业转型。”顾斌说。

　　2009年，海力士将亏损额度缩小到3330亿韩元。“其实到了这个时候，海力士方面和中方合作的动因已经不存在了，不靠中方的资金，他们也已经渡过了难关，是基于和无锡市政府多年的友好合作，才继续推进合资项目，按当时的协议，中资方面必须在2009年年底前完成出资建厂，并购买其设备，否则合作协议将成为一纸空文。”顾斌回忆。

　　太极实业“先斩后奏”导致被证监会、上交所处罚，正是基于上述背景。“这个项目，并非发改委、商务厅、证监会不批，而是审批需要一个流程，没那么快，但韩国人等不及，太极实业也等不及，商机稍纵即逝，项目错过了就没有了。”顾斌认为。

　　顾斌表示，太极实业宁可接受有关部门的批评与处罚，也要推进这个项目，乃是看好其利润前景。“首先，公司的产品不愁销路，韩国海力士5年内都是包销，他们是海太公司唯一的客户；其次，太极实业可以进入新行业的5年缓冲期时间内，学习韩国人的技术和管理经验，完成平稳过渡。”

　　太极实业2010年年报显示，公司的传统主业帘子布的利润率为13%，帆布为10%，而探针及封装测试的利润率则为17%。2010年，即海太公司投产后第一个完整的会计年，其为上市公司贡献的营收占比便已经高达65.17%。因海太公司项目的运作，太极实业在2010年实现净利8577.33万元，较之 2009年的2615.61万元同比增长227.93%。

　　据太极实业2011年业绩快报，公司于2011年度实现总营收和净利润分别为32.95亿元和7416万元。顾斌透露，2011年度，太极实业控股55%的海太公司实现总营收3.5亿美元，实现净利润2500万美元，对上市公司的贡献，在总营收和净利润的占比方面，都超过了75%。

　　从连续两年的业务营收占比构成来看，江苏第一只A股太极实业的主业已经不能再称之为纺织股了，其主业已经悄悄地变更为电子元器件行业，产业转型已经完成。“目前，太极实业已经超过长电科技(600584.SH)，成为中国最大的半导体封装企业。”顾斌称，海太公司在未来还将开发新客户，海力士作为唯一客户的局面将在未来被打破，还将为上市公司贡献更多的利润。