罗诺

　　当2011年4月，宁波均胜投资集团(下称均胜集团)出资16亿元人民币，并购德国著名汽车电子公司德国普瑞集团公司(下称德国普瑞)时，这宗目前中国企业在德国最大并购案，被市场人士冠以了“样本”封号。

　　而一年后的2012年3月底，这宗跨国并购案又将带来另一个纪录。

　　2012年2月2日晚，ST得亨公告，因筹划重大事项，自2月3日起停牌。而这一停便是近两个月。

　　“这将是国内资本市场第一单采用增发股份的方式，向国内上市公司注入海外资产。”2012年3月27日，一位均胜投资的有关负责人士告诉记者。其同时也证实，此次重大事项即为均胜集团向均胜电子注入其在之前收购的德国普瑞公司的全部股权。而前期事项目前已大体落定，“不出意外，公司将在3月底发布有关公告并同时复牌。”

　　此次增发一旦成功，在国际板“只闻楼梯响”之时，这将为海外资产在国内资本市场上市提供一个全新的参考模式。

　　但这宗收购案并非如其看上去那么美。而均胜集团收购德国普瑞16亿收购价格高溢价的背后，也隐藏着另一家上市公司不愿触碰的“伤疤”，增发方案的背后，德国普瑞资产也将面对些许隐患。

　　开“另类”国际板之先河

　　虽然近年中国企业并购外资企业案例不胜枚举，但通过上市公司增发股票后注入上市公司内，均胜电子(600699.SH)重组是首例。

　　早在2011年中，均胜电子大股东均胜集团并购德国普瑞的大部分股权后，董事长王剑峰便已透露将在一年内将收购完德国普瑞的全部股份，并将之注入上市公司中。

　　此次均胜电子的资产注入方案大概分两步进行，2011年年中，均胜集团只获得德国普瑞约75%的股份，而其余的25%还未归至均胜集团名下。因此第一步均胜电子将采用向大股东均胜集团增发新股的方式，收购其持有的75%德国普瑞股份，然后均胜电子再以现金收购其他股东持有的25%股份。

　　“25%股权也已谈妥，不出意外，将在今年7月左右能全部到位。”上述知情人士透露。

　　与其他企业海外并购采用现金收购不同，由于是第一例上市公司采用股票增发收购的资产重组，其重组过程需证监会重组审查委员会审核通过，而监管层对于纯海外资产——德国普瑞的注资审核，几乎等同于对海外资产是否符合中国资本市场上市门槛的界定标准。

　　“如果德国普瑞注入到均胜电子中，也就类似其间接在A股上市。”据接近监管层的人士透露，监管层对于该个案原则上是支持与推进的态度，但有关具体审核指标则需细致研究，由于未有

　　参照，此案的审核依据可为后来者提供标杆与示范效应。

　　但这“间接”的国际板审核之路并不容易。“德国与中国的文化差异显著，当地的律师制度和德国通行的会计准则与国内有相当大的差异。”上述接近于监管层的人士坦言。

　　但此案一旦成功，则在国际板尚未推出的情况下，为海外资产国内上市提供了一条“另类”途径，即是通过国内上市公司的大股东收购部分资产后，上市公司向大股东定向增发，将此海外资产注入上市公司内，从而达到海外资产上市的目的。

　　溢价近3倍背后

　　公开资料显示，均胜电子此次重组的主角德国普瑞是德国老牌汽车零部件供给商，在全球拥有6个分支出产及发卖基地，即使在2008、2009年的金融危机，其平均年复合增长率仍超10%。

　　“虽然德国普瑞资产质量优质，但75%股权16亿元人民币的价格的确有点高。”一位曾对德国普瑞做过系统性考察的知情人士透露。

　　德国普瑞的净资产约为8000多万欧元，折合人民币约7亿元，而此次对其估值却达到了约3亿欧元，其中75%的股份对应16亿元人民币，相当于溢价了近3倍。

　　为何会产生如此高的溢价呢？

　　据记者了解，在这次收购案的背后，还隐藏着另一家上市公司——宁波华翔(002048.SZ)的失意。

　　早在2010年，宁波华翔便已把收购目标锁定在德国普瑞。

　　“德国普瑞提出的要求除了价格外，还要求公司有强大实力，拥有上市公司等融资平台。”一位接近于宁波华翔的知情人士透露。而宁波华翔符合这些要求，当时也与德国普瑞在收购意向上基本达成一致，但正准备签约之时，德国普瑞却临时变卦。

　　其原因是此时均胜集团在得知相关消息后，向德国普瑞股东方开出了超出宁波华翔一倍的收购价格，而为了达到德国普瑞的条件，均胜集团也在加快了重组ST得亨的力度，最终在获得其壳资源后，终以高价获得德国普瑞股权。

　　为何均胜集团愿花多一倍的价格呢？“德国普瑞不仅可完善均胜集团汽车零配件产业链，也可以使其产业升级，同时可借助德国普瑞海外品牌走向国际。”上述接近均胜集团的知情人士透露，此外注入上市公司后，资产的高溢价也将被上市公司消化。

　　但此次收购案中，由于均胜集团第一部分仅获得德国普瑞75%的股份，而在第二步中，将采用现金收购的剩余25%股权，则主要掌握在一家基金和德国普瑞的管理层手中。

　　“收购后的德国普瑞生产的稳定性，是均胜集团首先要考虑的，但此次其将管理层手中的股份全部以现金收回，则为其现有管理层的稳定性埋下了隐患。”上述曾对德国普瑞做过考察的知情人士担忧地说。