管理层参与受让旗下环卫机械引发投资者质疑

　　一则向关联公司拟出让资产的公告，让“国资流失”、“MBO”、“利益输送”这些关键词关联上了中联重科(000157.SZ、01157.HK)。

　　3月16日，中联重科发布公告称，公司拟通过公开挂牌交易的方式出售全资子公司长沙中联重科环卫机械有限公司(下称“环卫机械”)80%的股权。公告信息显示，中联重科管理层控制的公司有意参与该笔转让。

　　因为环卫机械资产被视为“肥肉”，而有意受让方是中联科重科董事长詹纯新等公司管理层刚成立不到3个月的新公司，所以质疑与声讨频起。

　　质疑1:优质资产剥离国资流失？

　　公司回应估值水平并未过低

　　按照中联重科3月16日的公告，公司于2012年3月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，拟通过在湖南省联合产权交易所挂牌交易的方式出售全资子公司环卫机械80%的股权。

　　环卫机械成立于今年2月27日，注册资本为21亿元人民币，为中联重科的全资子公司，经营范围为环卫机械设备的研究、开发；固体废弃物处理设备、水质污染防治设备的研究、开发、生产、销售及其相关的技术服务等。

　　根据中联重科披露，截至2012年2月29日，环卫机械公司经审计的资产总额为21亿元人民币，净资产为21亿元人民币；2012年1月1日至2月29日期间，环卫机械分部未经审计的营业收入约为1.99亿元人民币。

　　按照中联重科2010年度和2011年度的年报披露，环卫机械分部2010年度和2011年度经审计的营业收入分别约为18.74亿元人民币和29.78亿元人民币，毛利润分别约为5.92亿元人民币和9.17亿元人民币。

　　比照本次拟转让股权评估，本次转让的资产相当于1.65倍市净率(PB)和5.11倍市盈率(PE)，同比企业中，三一重工(微博)的PB为5.4倍，PE为10.24倍，市场为此认为，中联重科低价转让环卫机械，涉嫌国有资产流失。

　　3月20日，记者致电采访中联重科董事会秘书申柯，申柯称自己在出差不方便作答，之后记者联系到中联重科董事长助理刘鹏飞。

　　刘鹏飞在采访回复中解释称，2011年，环卫机械分部实现净利润3.63亿元，经评估后的评估值为34.78亿元，相当于2011年环卫机械分部净利润的9.6倍，而目前中联重科动态市盈率仅为9.4倍，因此，环卫机械公司股权评估值的估值水平并未过低。

　　至于和三一重工(微博)同比的市盈率，刘鹏飞表示，“对于其他企业的估值水平，由于在影响估值的驱动因素不尽相同，我们不做评论”。

　　刘鹏飞认为，本次股权挂牌交易的流程可充分保证本次股权挂牌交易的公平合理性。而本次股权出售是在资产评估结果经湖南省国资委备案后，进入湖南省联合产权交易所履行挂牌交易程序的，也符合国有资产管理的相关要求。

　　质疑2:管理层受让利益输送？

　　公司回应挂牌交易并非MBO

　　而同样，引起市场更为关注的是本次交易中，中联重科称，公司股东方弘毅资本下属的弘毅投资和公司管理层持股的长沙合盛投资发展有限公司(下称“长沙合盛”)将作为意向受让方参与本次交易竞价。

　　按照中联重科披露的信息显示，长沙合盛成立于2012年3月1日，经营范围为实业投资、股权投资及其相关咨询服务等，注册资本3000万元人民币，截至目前因尚未开展任何业务，因此无任何营业收入。

　　其中，中联重科董事长詹纯新持有长沙合盛30%的股权，张建国、刘权等15名管理层合计持有其49.4%的股权，执行董事刘权先生约4.6%的股权，非执行董事邱中伟先生担任与弘毅投资相关的投资主体的管理层。

　　因环卫机械一直被市场看好，在2011年中联重科合并营业收入中占比达6.43%，毛利润占中联重科2011年度合并毛利润的6.11%，再加之环卫机械主导产品目前在全国的市场占有率已经达到60%左右，市场将认为，中联重科此举转让则是向管理层进行利益输送。但刘鹏飞却不同意这种看法，刘鹏飞在复函中解释，凡是符合举牌资格要求的任何人士均可以参与挂牌交易，弘毅投资及长沙合盛只是潜在的参与竞标方之一，并非一定成为最终的摘牌方。

　　按照中联重科披露的相关信息，环卫机械成立于2月27日，几天之后，3月1日，长沙合盛成立，3月16日中联重科即挂牌出让环卫机械。

　　两个连续的疑问随之而来，2月27日环卫机械成立的目的即是为日后转让？同样，长沙合盛的成立是否唯一的目的是为受让环卫机械？中联重科是否会通过管理层持股进行MBO？

　　“MBO并非绝对没有可能，环卫机械的资产一向被市场看好，中联重科管理层通过设立公司，持股环卫机械，MBO路径也算是对目前中联重科管理层的进一步激励”，3月19日，一位不愿具名的接近中联重科的人士表示。

　　但对于股权挂牌交易MBO的路径，刘鹏飞直接予以否定，刘鹏飞称，管理层持股的长沙合盛对环卫机械公司的持股目的为财务投资，不以取得环卫机械公司的控制权为目的，且由于采用产权交易所挂牌交易形式，长沙合盛只是参与竞价的潜在投标方之一，是否能成功摘牌取决于公开的挂牌交易结果，从这几点来看，本次股权挂牌交易并非MBO。

　　质疑3:图谋单独上市方便退出？

　　公司回应是否上市要看新股东的意向

　　按照相关测算，本次转让的交易价格将不低于27.8亿元，长沙合盛作为刚刚成立的公司，尚无经营资产，如果受让成功，受让资金将通过哪些渠道获得？

　　对此疑问，刘鹏飞回应称，主要的资金来源是合盛公司通过自有的渠道筹集资金。

　　如以公司董事长詹纯新的年薪计算，其从2001年任职，公告披露的年薪为195万元，到目前为止11年领取的年薪数额也仅为2145万元，简单以不低于27.8亿元的交易价格计算，将是其11年年薪的130倍。

　　当然，对于本次转让的另外一个猜想则是中联重科或有可能将环卫机械转让后，将环卫机械单独上市。

　　“单独上市的可能性会更大一些，如果将环卫机械放在上市公司，市场因中联重科的原因，给环卫机械的估值也不会太高”，一位长期关注机械行业的分析师分析道。

　　“如果单独上市了，市场至少会给15-20倍的市盈率，同时，对于中联重科而言，还能节省一部分费用支出，集中资金发展主要业务”。

　　银河证券机械行业首席分析师邱世梁也指出，虽然环卫机械子公司总体有利提升公司价值，但影响可忽略。

　　邱世梁分析，综合类公司估值水平相对较低，出售或者分拆不相关联资产上市有利提升公司整体估值水平，为股东创造价值。为此，邱世梁预计，环卫机械公司未来将IPO，为战略投资者退出提供通道。

　　刘鹏飞也称，从转让环卫机械业务获取资金用于支持工程机械业务发展是出售环卫机械公司股权的目的之一。

　　刘鹏飞称，在2010年H股发行完成后，公司对环卫机械业务未来五年的发展规划进行了细致的调查和详细的规划。

　　随着环卫机械产业竞争日益激烈，刘鹏飞认为，如果不将现有的环卫机械装备制造业向环卫装备系统运营延伸，将无法实现环卫机械业务的突破，但这需要投入大量的资源，在公司现有的资源条件下，无法同时支持工程机械和环卫机械两块业务的同时发展。因此，公司决定出售环卫机械业务，集中优势资源发展工程机械主业。

　　至于环卫机械公司是否上市，刘鹏飞称，“这取决于本次股权挂牌交易完成后环卫机械公司全体股东的策略决策”。

　　“如有独立上市计划，将按照相关法规要求进行信息披露”，刘鹏飞说。

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　　湖南国资委表态密切关注

　　对中联重科拟转让旗下环卫机械80%股权、公司管理层成立的公司有意接盘一事，中联重科实际控制人湖南省国资委的主要领导表示，已经关注到此事，目前正密切注意，如果其中存在利益输送，将无法过关，希望公司能依法依规进行操作。

　　在多个网站的投资者论坛中，反对中联重科转让中联环卫股权的声音变得越来越大，甚至有投资者建议发起投票，在收集意见后提交给相关部门。

　　湖南省国资委主任吴志雄对记者表示，作为实际控制人和主管部门，湖南省国资委方面已经注意到中联重科转让中联环卫股权一事和外界的反应，正密切关注其进展。他表示，中联重科目前已经是一家具有国际影响的企业，对湖南经济有贡献，大股东一向支持公司管理层。

　　吴志雄同时表示，他理解中联重科管理层计划接手中联环卫80%的股权有激励的性质，但他又表示，“(公司管理层)肯定不是为了钱。”

　　对于外界质疑此次中联环卫的股权转让计划可能涉及向管理层进行利益输送，吴志雄表示，只要是将产业放在湖南，为当地经济做贡献，湖南省国资委都支持，但前提是必须依法依规进行。一旦发现股权转让过程中存在利益输送，湖南省国资委将不会同意这项股权转让计划，“我们肯定是要严格把关的”。