彭洁云 赵星巍

　　[ “重大资产的转让应该经过董事会和股东大会决议，并且股东具有优先购买权。而从头至尾，*ST宏盛与陕西永昌的那份《股权抵债协议》从未被表决过和公开过，这是对其他股东的不公平。”一位证券律师向记者表示 ]

　　一年多前的“双头董事会”内斗闹剧仍历历在目(见本报2010年6月30日《新旧大股东离奇博弈 *ST宏盛陷两个“董事会”乱局》)，被称为“A股最烂公司”的*ST宏盛(600817.SH)在暂停上市许久后又起波澜。

　　近日，《第一财经日报(微博)》收到一封来自持股合计64.81万股的臧健等*ST宏盛七名小股东联名举报材料，信中指责第一大股东西安普明物流贸易发展有限公司(下称“西安普明”)恶意侵占上市公司资产，损害广大股民合法权益。

　　尽管关于那次股东大会合法性的质疑和争论从未停止，但必须承认的是，西安普明是在中小股东的拥护支持下取得主导权，并将上海宏普主导的原董事会踢出局外。曾经被奉为“英雄”的西安普明缘何又被匆匆赶下“神坛”？

　　“神秘公司”

　　以200万换1亿债权

　　事情要从一份毫无起承转合的突兀公告说起。

　　2011年1月5日，*ST宏盛突然发布重大事项公告，称其持有的五家子公司股权被以资抵债，强制执行过户至陕西永昌文化发展有限公司(下称“陕西永昌”)名下。而令人迷惑不解的是，在此之前可查的公开披露信息中，陕西永昌从未出现在*ST宏盛的债权人名单中。

　　*ST宏盛在公告中解释称，为了帮助另一家子公司上海良华企业发展有限公司(下称“良华企发”)清偿债务，转让股权纯属被逼无奈。

　　2010年9月6日，良华企发为维持日常运营的现金流支出，上报*ST宏盛并征得同意，与陕西永昌签订了《债权转让协议书》，将其拥有*ST宏盛债权中的800万元以200万元对价转让给陕西永昌。

　　在取得债权后，陕西永昌多次要求*ST宏盛清偿债务未果后，便于2010年11月15日向西安市中级人民法院(下称“西安中院”)提出强制执行。在执行过程中，*ST宏盛与陕西永昌签署《股权抵债协议》，以持有的上海良华展发酒店有限公司51%股权、宏普国际发展(上海)有限公司70%股权、上海宏盛电子有限公司92%股权、上海凯聚电子实业有限公司90%股权、上海良华储运有限公司90%股权抵偿其债权。

　　根据资产评估报告，虽然上述五家子公司的净资产皆为负值，呈现资不抵债的状况，但上述公司合计对*ST宏盛的应收账款则有2亿元之巨，从陕西永昌所持有的这些公司的股权来计算，持有*ST宏盛的债权则达到1亿多元。

　　陕西永昌是何来头，意欲何为？在举报材料中，几位小股民坚称，该公司实际控制人为*ST宏盛董事长郭永明的兄弟郭根明，但尚无实质性证据可以支撑。

　　陕西工商行政管理局网站可查的资料显示，陕西永昌注册资金100万元，住所地西安市文艺北路新艺城B2202室，法定代表人康弘，经营范围为代理、设计、制作、发布国内外各类广告、文化艺术交流及会展服务等。

　　巧合的是，这家2010年9月突然冒出来的“神秘公司”与*ST宏盛第一大股东一样，也是来自西安。3个月后的2010年12月14日，*ST宏盛的办公地址从上海迁移至西安，名称也从上海宏盛改为西安宏盛。半个月后，西安中院强制执行的裁定书便“从天而降”，一切事项进展得悄然而又紧凑，当股权过户开始执行，广大投资者才被告知。

　　“以注册资金仅100万元的陕西永昌去接盘了这几家空壳公司，和它业务范围完全没有联系，况且是负债累累的非上市公司，你觉得他会是出于什么目的？这里面是否有利用内幕消息获利之嫌，值得质疑。”联名举报的股民的代表律师向记者表示。

　　2011年12月22日，*ST宏盛收到西安中院民事裁定书，裁定公司从即日起进行重整。有分析人士称，毋庸置疑的是，若破产重整成功，以200万元换取800万元债权，又以800万元债权换得1亿多的债权。对于名不见经传的陕西永昌来说，肯定是个以小博大，甚为划算的买卖。

　　股权转让公告突如其来

　　在没有任何铺垫之下，股权转让公告的“从天而降”让人措手不及。令几位小股东感到愤慨不已的是，他们认为*ST宏盛作出如此重大的资产转让决定后，却在事隔4个月法院强制执行时才予以公告，明显违反了相关程序和信息披露原则。

　　“重大资产的转让应该经过董事会和股东大会决议，并且股东具有优先购买权。而从头至尾，*ST宏盛与陕西永昌的那份《股权抵债协议》从未被表决过和公开过，这是对其他股东的不公平。”一位证券律师向记者表示。

　　《公司法》第一百零五条指出，本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

　　另外该法第七十二条和第七十三条也规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”

　　“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。”

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条也规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，其中包括公司发生重大亏损或者重大损失、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任。