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绿大地的黑账本:反向工程如何造假上市

http://www.sina.com.cn  2012年03月16日 11:51  南方周末微博

  上市时,“反向工程”如何破解发审委审核中的“上市密码”?

  案发后,理应退市的绿大地不仅依然存在,而且又因重组掀开新的资本风云

  2012年3月15日,因昆明市检察院抗诉,被称为“银广夏第二”的绿大地造假案将被重新审理。

  云南绿大地生物科技股份有限公司(代码002200,简称绿大地),号称“云南省最大的绿化苗木种植企业”。3个多月前,昆明市官渡区法院以欺诈发行股票罪判处绿大地罚金400万元(约为其上市募集资金的1%),判处前董事长何学葵、财务总监蒋凯西、庞明星等五人有期徒刑一到三年,缓期执行,所有案犯当庭释放。

  这意味着这家欺诈上市的公司从投资者手中圈走3.46亿元之后,无人获得实刑。消息一出,市场哗然,包括新华社在内的舆论界质疑判决过轻。十天之后,负责此案前期调查的中国证监会,罕见召开“媒体通气会”,披露了法院判决中未认可的更多涉嫌犯罪内容。

  越来越多的质疑之声,最终推动了此案抗诉程序的启动。

  绿大地造假案,浓缩了中国证券市场过去十年的积弊。一位资深市场人士强调,对这一案,不应仅仅停留在“抓坏蛋”的简单思维里,而应更加深入剖析“坏蛋是怎样炼成的”。南方周末(微博)记者在昆明、深圳等地进行了详尽调查,立体还原绿大地变“黑”的秘密。

  卖花女-女首富-阶下囚

  这原本是一个卖花女变身女企业家的励志故事

  2011年9月6日的法庭庭审,是绿大地前董事长何学葵最后一次出现在公众面前。

  一年多阶下囚的生涯,何学葵变化很大。一位与她有着多年联系的人士向南方周末记者表示,何的头发在案发后很快就白了,“四十多岁的人看起来像六十多的老太太。”

  20年前,23岁的何学葵放弃了成为公务员的机会“下海”创业时,给人的印象却是“年轻有为,事业心极强”。

  1992年从一家小花店开始,到1996年创办绿大地公司期间,何学葵以自己的勤奋赢得了尊重。直至今日,在当年共同创业的员工口中,她还有着“卖花女”的绰号。

  绿大地现任总经理王光中向南方周末记者表示,在十多年前认识何学葵时,就眼看着她“自己下田、自己跑市场,吃了很多苦受了很多累”。因此在出事后,他出于对何的尊敬与朋友义气,硬着头皮接下烫手的“总经理”头衔。

  1999年是何学葵的跨越之年:当年在昆明举办的世界园艺博览会上,绿大地公司抓住商机赢得多个项目,一跃成为云南园艺和绿化行业的领头羊。

  何学葵也雄心勃勃,想成为中国最大的花卉苗木生产供应商。一位知情人士告诉记者,她那时谈的已经不是几千万上亿元的生意了,而是想着上百亿的销售规模。

  “跨越发展”的捷径被锁定为上市。

  王光中回忆说:“我曾劝她不要急功近利,凡事都有一个过程,要稳步走。”但在资本玩家的诱惑下,何学葵已经听不进这些忠告,她所接触到的“资本运作高手”们兜售的种种“秘诀”,令她眼界大开。

  一位曾参与调查的人士向记者这样表示,“可以说何学葵的人生观在那时已经发生了重大改变。”

  在许多人眼中,此后的何学葵渐渐变成了另外一个人:一方面在内部管理中“独断专行、不轻易相信任何人”;另一方面热衷于通过种种捐助社交建立各种社会关系。“像组织部培训这种跟企业经营八杆子打不着关系的事,她居然也跑去捐几十万元。”

  一位在案发前后曾与何有过接触的投资人士向南方周末记者描述,当时何学葵及其核心团队开会的方式已经让他感觉“极其诡异”:不在公司里开,而是在某酒店包一间房;进去的每个人都要没收手机,包括何也不例外。

  所有这一切的源头,都是当年的强行上市。在王光中看来,当时的绿大地无论从公司管理还是人员素质上,离上市标准都还有着很大差距,正是何学葵不顾现实条件强行上市,为后来的悲惨结局埋下伏笔。

  “造假军团”的“反向工程”

  在证券业潜规则里,“反向工程”要破解的就是发审委审核过程中的“上市密码”。

  在一次朋友聚谈时,急于扩大企业规模的何学葵从朋友口中知道了“创业板”和“中小板”。出于善意,朋友推荐了一位“财务专家”——曾任职于贵州财经学院和云南省审计厅的蒋凯西。

  何学葵不惜让出部分原始股权,于2000年前后引入蒋凯西担任公司董事和财务总监。在进入公司早期,蒋凯西实际只是个“财务顾问”的角色,公司日常财务依然是由原来的部门负责。

  2003年,蒋凯西又为何学葵引荐了另一位“上市高手”庞明星——据称庞曾成功帮助十多家企业“顺利上市”。

  至此,在“造假军团”的指导下,绿大地的上市车轮开始加速。在这一年,一场“虚构交易业务、虚增资产、虚增收入”的会计造假游戏开始。

  在中国股市,上市公司巧立名目做假账很常见。而绿大地的造假手法,不仅粗暴简单,而且近乎荒唐。就是这样历时数年的“造假工程”,竟然顺利通过市场监管层的审核,不但成功上市,而且还能多年虚增业绩。

  一位接近案情核心的知情人士向南方周末记者坦承:“事后你们当然会觉得很荒谬;但是当你身处其中,并听到种种说法和解释的时候,却会不由自主地觉得一切都仿佛很合理。”

  这是因为,这从一开始就是一项按照上市标准来打造的“反向工程”。

  最初,蒋凯西和庞明星向何学葵表示,绿大地现有的业绩和财务状况,是不可能达到上市要求的。他们给出的方案是:按照上市审核的标准来“度身订造”公司。对此何学葵也表示认同。

  由此产生了被知情人士称为“反向工程”的一整套方案。在证券业的潜规则里,“反向工程”要破解的就是发审委审核过程中的“上市密码”。

  在这一思路下,绿大地上市团队先要研究上市规则和发审委的喜好倾向,然后将相关指标层层分解,公司条件能达到的就按标准运作,达不到的就“涂脂抹粉”甚至“拆骨剥皮”。

  绿大地本来是一家以绿化工程为主业的企业,但是上市团队分析认为,发审委“不喜欢做工程的”,因此决定包装为“农业+高科技”形象,不但公司名称改成了“生物科技公司”,而且在账目处理上,也把本来是利润主体的绿化工程收入转成了“苗木种植”收入。

  一番乔装打扮后的绿大地在会计账目上却显得“不伦不类”:由于绿化工程收入变成了种植销售收入,于是公司主营收入变成了85%依靠苗木销售,而所售苗木中却有85%来自对外采购——咋一看这不象是农业科技企业,倒像个靠倒卖苗木发达的“二道贩子”。

  而在制订方案的核心团队之下,何学葵又组织了一批以自己亲戚为主的执行团队,负责从银行单据到公司印章的一系列造假操作。

  2004年,绿大地公司购买马龙县旧县村委会土地960亩,何学葵及其造假团队迈出财务造假的第一步——南方周末记者调查发现,该土地购买成本仅为50万元,但经庞明星会计魔术一变,在会计入账后成955万,虚增了18倍。类似手法多次使用,从2004年到2009年期间总计虚增资产约3.37亿人民币。

  除了土地做假账外,绿大地以同样手法虚增苗木存货,这些存货占绿大地总资产的比例超过40%。据昆明一位银行业人士透露,这些存货虚增了4到5倍,“比如市场上某品种苗木报价是50元,但是到了绿大地就变成了250元,真把大家当二百五耍了。”

  虚增业绩则更加大胆,通过私刻数十枚假公章伪造销售合同,子虚乌有的收入和利润顺理成章地出现在上市招股书上。法院一审判决结果显示,绿大地上市前累计虚增收入2.96亿元,加上上市后的虚增收入,总计约为5.47亿元。

  绿大地在2006年10月第一次上市审核时因招股书破绽百出而失败,到了二次过会前,上市团队不仅“封闭培训”,而且把所有发审委委员可能问到的问题都设计答案,让何学葵等申请人背得滚瓜烂熟,终于成功过会。

  2007年11月,绿大地成功在深交所中小板发行股票,筹资3.46亿。两年后,何学葵登上2009年胡润富豪榜“女首富”的财富巅峰。

  会计魔术师的“马甲”

  庞明星扮演着一个“双面人”的角色:一边以上市顾问的身份指导公司造假,一边作为审计负责人进行现场审计。

  上市后三年里,在蒋凯西、庞明星的鼓动下,何学葵的骗局并未悬崖勒马。

  会计魔术师庞明星在此期间披上多家会计师事务所的“马甲”,潜伏在绿大地。

  据公开资料显示,绿大地曾多次更换负责审计的会计师事务所,但其财务造假依然畅通无阻。多方调查之下,南方周末记者发现:原来在频频更换的会计师事务所背后,负责现场审计的公司项目负责人,竟然一直就是庞明星本人。

  这个过程是:庞明星在担任公司“上市顾问”的同时,又以“介绍项目”的方式,将绿大地的审计业务介绍给了华鹏会计师事务所,而会计师事务所“回报”庞明星的,则是任命庞为该审计项目的项目负责人。

  这种操作手法在业内被称为“项目挂靠”,即某个没有审计资质的审计师,带着项目“挂靠”会计师事务所,以换取项目审计资质。前后数家会计师事务所出具的审计报告中,虽未出现庞明星的签名,但所有报告都经过了庞明星的“终审”。

  这样,庞明星扮演着一个“双面人”的角色:一边以上市顾问的身份指导公司造假,一边作为审计负责人进行现场审计工作,供会计师事务所制作报表。

  当庞最早挂靠的华鹏事务所“出事”后,庞以同样方式“挂靠”到了深圳鹏城会计师事务所与北京中和正信会计师事务所,继续着自己的“造假大业”。

  这些事务所的现场审计人员基于利益和“情面”等关系,基本未作现场审计便直接以庞所提供的原始数据制作审计报表,再由庞来进行最终调整与润色。

  2010年,已生疑心的监管部门向绿大地“推荐”了另一家会计师事务所,在庞明星无法“挂靠”后,种种财务黑洞终于曝光。

  “悬崖”边的增发

  只要增发成功,融到4.6亿资金的何学葵就能惊险跳过危机。然而,增发被当地证监局叫停。

  外界对绿大地财务问题的关注大多源自2010年3月证监会稽查组的进驻调查,但南方周末记者获悉,实际上早在2009年8月,监管部门已经注意到了绿大地的财务异常。

  2009年下半年,绿大地的资金链逐渐绷紧。

  何学葵的自救方案就是定向增发。根据绿大地在当年8月份的增发方案,拟定向增发2500万股,价格不低于18.64元,融资4.66亿元。

  为使这次增发成功,何学葵及其造假团队编造一个更大的谎言:实际600多万元购买的广南林地使用权,竟然做假账虚增到1个亿。

  现任绿大地董事长的郑亚光正是2009年4月进入绿大地担任独立董事的,这位曾在西南财大任教多年的财务学专家坦承,自己在担任独董前,也并未发现公司的财务问题。

  “当时就是看了一下财务报表,虽然觉得有些疑点,但公司管理层拍着胸脯说绝对没有问题,因此也没太在意。”郑亚光向记者表示,正因为自己当时没有就相关疑点进行更深入的尽职调查,结果“栽了这辈子最大的一个跟头”。

  进入公司以后,身为独董的郑亚光发现公司在管理制度上存在很大问题,“虽然有董事会有监事会,但公司真正的财务运作信息其实并不公开,全部由控股股东的团队所掌控。”此时,正是绿大地管理层为了增发而紧锣密鼓地“制造业绩”的关键阶段。

  身为财务专家的郑亚光向记者表示,其实财务造假并非外界所想象的那么容易。“比如你要虚增销售业绩,除了销售额之外,相关的物流、存货、银行周转都会出现相应的变化,要修改所有的相关数据,使虚增的销售额看起来合理是很难的。”

  正是这些虚增的业绩引起监管层的注意,审计和监管机构正是从多处“不合理”的数据变化中发现了财务造假的线索。

  2009年8月,当地证监局的一次巡检和离职财务人员的举报,击碎何学葵美梦。外界所不知道的是,当地证监局不但驳回了绿大地的增发申请,更提出了严厉的整改意见。

  何学葵此时经历了从信心十足到心惊胆战的心态转折,曾一度在公司内部提出按照监管部门的整改意见进行调账。但南方周末记者获悉的消息是,财务总监蒋凯西却对此提出反对,认为事情“没什么大不了的”。蒋凯西之所以反对,是因为其持有的股份将在2009年底解禁流通。博弈数月之后,绿大地最终报出了1.5亿元的巨亏。

  何学葵此时多疑独断的行事模式,最终成为了引爆绿大地造假案的导火索。由于她宣称自己“遭受当地证监部门迫害”,以致中国证监会不得不召开新闻发布会辟谣。此后,当地监管部门申请回避,证监会稽查组随即入驻,调查范围也从虚增业绩扩大到整体调查。

  2011年3月17日,何学葵被捕。

  无法退出的绿大地

  这家实际上根本就达不到上市要求的公司,经过这一番腾挪之后,不仅依然存在,而且因为新的重组概念,又掀起开了一番资本市场的风云变幻。

  2012年2月27日早上,南方周末记者来到了绿大地公司。由苗木基地和几幢办公楼组成的公司大院,位于昆明经济开发区。

  绿大地案一审之后,判决前夕,何学葵将所持股权,折价转让给云南国资旗下的云投集团。后者成为新的控股股东。

  案发后接手的绿大地总经理王光中坦承,这两年时间里他多次“心力交瘁”,苦苦思索如何度过危机。他相信绿大地的经营业务还有拯救的机会,“从客观上说,绿大地的产业链至今在业内是不错的。”

  从“污点独董”成为董事长的郑亚光则向记者表示,何学葵转让给云投集团的股权及价格,都是经过精心计算与规划的,“股权转让的资金她一分钱都拿不到,而剩下的股权按现在市场价算,大体与上市前的她所拥有的净资产相当。”这意味着,她将自己因造假上市而获得的财富几乎全部退还给了绿大地公司。

  对于现在,郑亚光说,“不能说公司现在就没有一点财务问题,但在我的任上,我不会再容忍任何新的财务黑洞出现!”

  对绿大地来说,最重要的结果是,这家实际上根本就达不到上市要求的公司,经过这一番腾挪之后,不仅依然存在于市场上,而且因为新的重组概念,又掀起了一番资本市场的风云变幻。

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