上市时，“反向工程”如何破解发审委审核中的“上市密码”？

　　案发后，理应退市的绿大地不仅依然存在，而且又因重组掀开新的资本风云

　　2012年3月15日，因昆明市检察院抗诉，被称为“银广夏第二”的绿大地造假案将被重新审理。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司(代码002200，简称绿大地)，号称“云南省最大的绿化苗木种植企业”。3个多月前，昆明市官渡区法院以欺诈发行股票罪判处绿大地罚金400万元(约为其上市募集资金的1%)，判处前董事长何学葵、财务总监蒋凯西、庞明星等五人有期徒刑一到三年，缓期执行，所有案犯当庭释放。

　　这意味着这家欺诈上市的公司从投资者手中圈走3.46亿元之后，无人获得实刑。消息一出，市场哗然，包括新华社在内的舆论界质疑判决过轻。十天之后，负责此案前期调查的中国证监会，罕见召开“媒体通气会”，披露了法院判决中未认可的更多涉嫌犯罪内容。

　　越来越多的质疑之声，最终推动了此案抗诉程序的启动。

　　绿大地造假案，浓缩了中国证券市场过去十年的积弊。一位资深市场人士强调，对这一案，不应仅仅停留在“抓坏蛋”的简单思维里，而应更加深入剖析“坏蛋是怎样炼成的”。南方周末(微博)记者在昆明、深圳等地进行了详尽调查，立体还原绿大地变“黑”的秘密。

　　卖花女-女首富-阶下囚

　　这原本是一个卖花女变身女企业家的励志故事

　　2011年9月6日的法庭庭审，是绿大地前董事长何学葵最后一次出现在公众面前。

　　一年多阶下囚的生涯，何学葵变化很大。一位与她有着多年联系的人士向南方周末记者表示，何的头发在案发后很快就白了，“四十多岁的人看起来像六十多的老太太。”

　　20年前，23岁的何学葵放弃了成为公务员的机会“下海”创业时，给人的印象却是“年轻有为，事业心极强”。

　　1992年从一家小花店开始，到1996年创办绿大地公司期间，何学葵以自己的勤奋赢得了尊重。直至今日，在当年共同创业的员工口中，她还有着“卖花女”的绰号。

　　绿大地现任总经理王光中向南方周末记者表示，在十多年前认识何学葵时，就眼看着她“自己下田、自己跑市场，吃了很多苦受了很多累”。因此在出事后，他出于对何的尊敬与朋友义气，硬着头皮接下烫手的“总经理”头衔。

　　1999年是何学葵的跨越之年：当年在昆明举办的世界园艺博览会上，绿大地公司抓住商机赢得多个项目，一跃成为云南园艺和绿化行业的领头羊。

　　何学葵也雄心勃勃，想成为中国最大的花卉苗木生产供应商。一位知情人士告诉记者，她那时谈的已经不是几千万上亿元的生意了，而是想着上百亿的销售规模。

　　“跨越发展”的捷径被锁定为上市。

　　王光中回忆说：“我曾劝她不要急功近利，凡事都有一个过程，要稳步走。”但在资本玩家的诱惑下，何学葵已经听不进这些忠告，她所接触到的“资本运作高手”们兜售的种种“秘诀”，令她眼界大开。

　　一位曾参与调查的人士向记者这样表示，“可以说何学葵的人生观在那时已经发生了重大改变。”

　　在许多人眼中，此后的何学葵渐渐变成了另外一个人：一方面在内部管理中“独断专行、不轻易相信任何人”；另一方面热衷于通过种种捐助社交建立各种社会关系。“像组织部培训这种跟企业经营八杆子打不着关系的事，她居然也跑去捐几十万元。”

　　一位在案发前后曾与何有过接触的投资人士向南方周末记者描述，当时何学葵及其核心团队开会的方式已经让他感觉“极其诡异”：不在公司里开，而是在某酒店包一间房；进去的每个人都要没收手机，包括何也不例外。

　　所有这一切的源头，都是当年的强行上市。在王光中看来，当时的绿大地无论从公司管理还是人员素质上，离上市标准都还有着很大差距，正是何学葵不顾现实条件强行上市，为后来的悲惨结局埋下伏笔。

　　“造假军团”的“反向工程”

　　在证券业潜规则里，“反向工程”要破解的就是发审委审核过程中的“上市密码”。

　　在一次朋友聚谈时，急于扩大企业规模的何学葵从朋友口中知道了“创业板”和“中小板”。出于善意，朋友推荐了一位“财务专家”——曾任职于贵州财经学院和云南省审计厅的蒋凯西。

　　何学葵不惜让出部分原始股权，于2000年前后引入蒋凯西担任公司董事和财务总监。在进入公司早期，蒋凯西实际只是个“财务顾问”的角色，公司日常财务依然是由原来的部门负责。

　　2003年，蒋凯西又为何学葵引荐了另一位“上市高手”庞明星——据称庞曾成功帮助十多家企业“顺利上市”。

　　至此，在“造假军团”的指导下，绿大地的上市车轮开始加速。在这一年，一场“虚构交易业务、虚增资产、虚增收入”的会计造假游戏开始。

　　在中国股市，上市公司巧立名目做假账很常见。而绿大地的造假手法，不仅粗暴简单，而且近乎荒唐。就是这样历时数年的“造假工程”，竟然顺利通过市场监管层的审核，不但成功上市，而且还能多年虚增业绩。

　　一位接近案情核心的知情人士向南方周末记者坦承：“事后你们当然会觉得很荒谬；但是当你身处其中，并听到种种说法和解释的时候，却会不由自主地觉得一切都仿佛很合理。”

　　这是因为，这从一开始就是一项按照上市标准来打造的“反向工程”。

　　最初，蒋凯西和庞明星向何学葵表示，绿大地现有的业绩和财务状况，是不可能达到上市要求的。他们给出的方案是：按照上市审核的标准来“度身订造”公司。对此何学葵也表示认同。

　　由此产生了被知情人士称为“反向工程”的一整套方案。在证券业的潜规则里，“反向工程”要破解的就是发审委审核过程中的“上市密码”。

　　在这一思路下，绿大地上市团队先要研究上市规则和发审委的喜好倾向，然后将相关指标层层分解，公司条件能达到的就按标准运作，达不到的就“涂脂抹粉”甚至“拆骨剥皮”。

　　绿大地本来是一家以绿化工程为主业的企业，但是上市团队分析认为，发审委“不喜欢做工程的”，因此决定包装为“农业+高科技”形象，不但公司名称改成了“生物科技公司”，而且在账目处理上，也把本来是利润主体的绿化工程收入转成了“苗木种植”收入。

　　一番乔装打扮后的绿大地在会计账目上却显得“不伦不类”：由于绿化工程收入变成了种植销售收入，于是公司主营收入变成了85%依靠苗木销售，而所售苗木中却有85%来自对外采购——咋一看这不象是农业科技企业，倒像个靠倒卖苗木发达的“二道贩子”。

　　而在制订方案的核心团队之下，何学葵又组织了一批以自己亲戚为主的执行团队，负责从银行单据到公司印章的一系列造假操作。

　　2004年，绿大地公司购买马龙县旧县村委会土地960亩，何学葵及其造假团队迈出财务造假的第一步——南方周末记者调查发现，该土地购买成本仅为50万元，但经庞明星会计魔术一变，在会计入账后成955万，虚增了18倍。类似手法多次使用，从2004年到2009年期间总计虚增资产约3.37亿人民币。

　　除了土地做假账外，绿大地以同样手法虚增苗木存货，这些存货占绿大地总资产的比例超过40%。据昆明一位银行业人士透露，这些存货虚增了4到5倍，“比如市场上某品种苗木报价是50元，但是到了绿大地就变成了250元，真把大家当二百五耍了。”

　　虚增业绩则更加大胆，通过私刻数十枚假公章伪造销售合同，子虚乌有的收入和利润顺理成章地出现在上市招股书上。法院一审判决结果显示，绿大地上市前累计虚增收入2.96亿元，加上上市后的虚增收入，总计约为5.47亿元。

　　绿大地在2006年10月第一次上市审核时因招股书破绽百出而失败，到了二次过会前，上市团队不仅“封闭培训”，而且把所有发审委委员可能问到的问题都设计答案，让何学葵等申请人背得滚瓜烂熟，终于成功过会。

　　2007年11月，绿大地成功在深交所中小板发行股票，筹资3.46亿。两年后，何学葵登上2009年胡润富豪榜“女首富”的财富巅峰。

　　会计魔术师的“马甲”

　　庞明星扮演着一个“双面人”的角色：一边以上市顾问的身份指导公司造假，一边作为审计负责人进行现场审计。

　　上市后三年里，在蒋凯西、庞明星的鼓动下，何学葵的骗局并未悬崖勒马。

　　会计魔术师庞明星在此期间披上多家会计师事务所的“马甲”，潜伏在绿大地。

　　据公开资料显示，绿大地曾多次更换负责审计的会计师事务所，但其财务造假依然畅通无阻。多方调查之下，南方周末记者发现：原来在频频更换的会计师事务所背后，负责现场审计的公司项目负责人，竟然一直就是庞明星本人。

　　这个过程是：庞明星在担任公司“上市顾问”的同时，又以“介绍项目”的方式，将绿大地的审计业务介绍给了华鹏会计师事务所，而会计师事务所“回报”庞明星的，则是任命庞为该审计项目的项目负责人。

　　这种操作手法在业内被称为“项目挂靠”，即某个没有审计资质的审计师，带着项目“挂靠”会计师事务所，以换取项目审计资质。前后数家会计师事务所出具的审计报告中，虽未出现庞明星的签名，但所有报告都经过了庞明星的“终审”。

　　这样，庞明星扮演着一个“双面人”的角色：一边以上市顾问的身份指导公司造假，一边作为审计负责人进行现场审计工作，供会计师事务所制作报表。

　　当庞最早挂靠的华鹏事务所“出事”后，庞以同样方式“挂靠”到了深圳鹏城会计师事务所与北京中和正信会计师事务所，继续着自己的“造假大业”。

　　这些事务所的现场审计人员基于利益和“情面”等关系，基本未作现场审计便直接以庞所提供的原始数据制作审计报表，再由庞来进行最终调整与润色。

　　2010年，已生疑心的监管部门向绿大地“推荐”了另一家会计师事务所，在庞明星无法“挂靠”后，种种财务黑洞终于曝光。

　　“悬崖”边的增发

　　只要增发成功，融到4.6亿资金的何学葵就能惊险跳过危机。然而，增发被当地证监局叫停。

　　外界对绿大地财务问题的关注大多源自2010年3月证监会稽查组的进驻调查，但南方周末记者获悉，实际上早在2009年8月，监管部门已经注意到了绿大地的财务异常。

　　2009年下半年，绿大地的资金链逐渐绷紧。

　　何学葵的自救方案就是定向增发。根据绿大地在当年8月份的增发方案，拟定向增发2500万股，价格不低于18.64元，融资4.66亿元。

　　为使这次增发成功，何学葵及其造假团队编造一个更大的谎言：实际600多万元购买的广南林地使用权，竟然做假账虚增到1个亿。

　　现任绿大地董事长的郑亚光正是2009年4月进入绿大地担任独立董事的，这位曾在西南财大任教多年的财务学专家坦承，自己在担任独董前，也并未发现公司的财务问题。

　　“当时就是看了一下财务报表，虽然觉得有些疑点，但公司管理层拍着胸脯说绝对没有问题，因此也没太在意。”郑亚光向记者表示，正因为自己当时没有就相关疑点进行更深入的尽职调查，结果“栽了这辈子最大的一个跟头”。

　　进入公司以后，身为独董的郑亚光发现公司在管理制度上存在很大问题，“虽然有董事会有监事会，但公司真正的财务运作信息其实并不公开，全部由控股股东的团队所掌控。”此时，正是绿大地管理层为了增发而紧锣密鼓地“制造业绩”的关键阶段。

　　身为财务专家的郑亚光向记者表示，其实财务造假并非外界所想象的那么容易。“比如你要虚增销售业绩，除了销售额之外，相关的物流、存货、银行周转都会出现相应的变化，要修改所有的相关数据，使虚增的销售额看起来合理是很难的。”

　　正是这些虚增的业绩引起监管层的注意，审计和监管机构正是从多处“不合理”的数据变化中发现了财务造假的线索。

　　2009年8月，当地证监局的一次巡检和离职财务人员的举报，击碎何学葵美梦。外界所不知道的是，当地证监局不但驳回了绿大地的增发申请，更提出了严厉的整改意见。

　　何学葵此时经历了从信心十足到心惊胆战的心态转折，曾一度在公司内部提出按照监管部门的整改意见进行调账。但南方周末记者获悉的消息是，财务总监蒋凯西却对此提出反对，认为事情“没什么大不了的”。蒋凯西之所以反对，是因为其持有的股份将在2009年底解禁流通。博弈数月之后，绿大地最终报出了1.5亿元的巨亏。

　　何学葵此时多疑独断的行事模式，最终成为了引爆绿大地造假案的导火索。由于她宣称自己“遭受当地证监部门迫害”，以致中国证监会不得不召开新闻发布会辟谣。此后，当地监管部门申请回避，证监会稽查组随即入驻，调查范围也从虚增业绩扩大到整体调查。

　　2011年3月17日，何学葵被捕。

　　无法退出的绿大地

　　这家实际上根本就达不到上市要求的公司，经过这一番腾挪之后，不仅依然存在，而且因为新的重组概念，又掀起开了一番资本市场的风云变幻。

　　2012年2月27日早上，南方周末记者来到了绿大地公司。由苗木基地和几幢办公楼组成的公司大院，位于昆明经济开发区。

　　绿大地案一审之后，判决前夕，何学葵将所持股权，折价转让给云南国资旗下的云投集团。后者成为新的控股股东。

　　案发后接手的绿大地总经理王光中坦承，这两年时间里他多次“心力交瘁”，苦苦思索如何度过危机。他相信绿大地的经营业务还有拯救的机会，“从客观上说，绿大地的产业链至今在业内是不错的。”

　　从“污点独董”成为董事长的郑亚光则向记者表示，何学葵转让给云投集团的股权及价格，都是经过精心计算与规划的，“股权转让的资金她一分钱都拿不到，而剩下的股权按现在市场价算，大体与上市前的她所拥有的净资产相当。”这意味着，她将自己因造假上市而获得的财富几乎全部退还给了绿大地公司。

　　对于现在，郑亚光说，“不能说公司现在就没有一点财务问题，但在我的任上，我不会再容忍任何新的财务黑洞出现！”

　　对绿大地来说，最重要的结果是，这家实际上根本就达不到上市要求的公司，经过这一番腾挪之后，不仅依然存在于市场上，而且因为新的重组概念，又掀起了一番资本市场的风云变幻。