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*ST创智大小股东博弈始末 四年重组一朝被否

http://www.sina.com.cn  2012年02月18日 07:47  华夏时报微博

  本报记者 梁裕 深圳报道

  停牌了4年之久的*ST创智,终于在去年3月迎来了重组。按照当时的重组方案,全体股东将通过缩股让渡股份的方式,用于清偿债务和引进新的投资者——大地集团。然而,好不容易等来的重组方案,却没能迎来中小股东的首肯。一直以来,在资本市场上,中小股东向来是敢怒不敢言,而此次发生在*ST创智身上的中小股东和重组方的利益博弈,终于在“全国*ST创智维权联盟”的努力下赢下了第一局。

  重组方案屡屡被否

  2011年3月2日,*ST创智的破产重整方案终于出台,出资人共计让渡股份1.11亿股,占总股本的29.34%。对于当时的*ST创智来说,大地集团、华创实业和创智实业所组成的共同利益体,合计持有*ST创智18.5%的股份。按照相关规定,出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案,并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的,即为该组通过重整计划草案。

  由于*ST创智的股权极为分散,股东总数达到4万,于是当时以金康令为首的几位流通股股东,联合发起征集反对票投票权,这一举动不断发酵,到后来发展成了“全国*ST创智维权联盟”。参与这一活动的中小股东认为,*ST创智若能重组成功,那么以2元多的价格拿到股权的大股东,无疑是获益最大的。但从缩股比例来看,所承担的损失却和中小股东一样多,令中小股东感到极为不公平。

  当年3月17日,*ST创智破产重整案出资人组会议在深圳中院召开,争论的焦点围绕着缩股比例进行。从当天的投票情况来看,前四大股东均投出了赞成票,总赞成票为1.2亿股,占出席会议行使有效表决权股份总数的59.86%,不足总数的2/3,*ST创智的首次《重整计划草案》以中小股东的险胜拉开了序幕。

  两个月后,*ST创智再次推出了新的重整计划,新方案在维持大股东35%的缩股比例不变的同时,中小股东让渡比例减少了10%。持股1万股以上股东让渡1万股以上部分的20%,让渡1万股以内部分的15%;持股1万股以下的股东让渡其持有的股份数量的15%。虽然这一方案仍有大部分中小股东反对,但已赢得了一部分人的妥协,最终结果以1.45亿股的同意票通过了投票方案,占参与表决的有效表决权股份总数的76.59%。

  分歧再度激化

  2011年7月,中汇医药重组通过,让*ST创智和大地集团看到了新的希望,大地集团再次回归*ST创智的重组。按照当时重组方的承诺,大地集团将后续向*ST创智注入价值不少于20亿元,且未来3年每年净利润不低于2.5亿元的资产。

  根据当时*ST创智所公布的重整预案,公司拟以3.72元/股向第一大股东大地集团及其全资子公司成都泰维分别发行7.15亿股和6548万股股票,购买他们合并持有的国地置业95.306%的股权。根据北京中企华资产评估公司出具的《评估报告》,截至评估基准日2011年7月31日,经资产基础法评估,国地置业的净资产账面值68592.32万元,而按照重组方案,国地置业100%股权的评估结果为30.44亿元,依此计算,被购买资产增值率接近344%。

  对于如此之高的增值率,当时的市场上曾一度出现不少的质疑之声。据金康令介绍,“当时是大地承诺不重组,我们才同意缩股20%的,但后来他们出尔反尔,我们感觉像是被耍了。目前,房地产宏观调控这么严格,不确定性这么高,怎么可能会同意。”

  *ST创智董秘彭扶民告诉记者,“我们也曾经接触过很多企业,但能够实现2.5亿元以上净利润的公司却没有。”

  公说公有理,婆说婆有理,中小股东与大股东之间的矛盾再次激化,争论从早先的缩股比例,变成了增发价格。

  担任“全国*ST创智维权联盟 ”法律顾问的李红寿告诉记者,中小股东的持股成本约在5.85元以上,3.72元的增发价格并没有考虑到中小股东让渡的股份,而按照A股市场以往的习惯,增发价格一般是会打“三至五折”。

  面对这样的条件,中小股东再次团结起来,多次上访证监会等相关部门。彭扶民坦承,“如果中小股东不同意方案,可以通过股东大会表决来实现,他们这样的行为太极端,我们也很被动。”

  今年1月17日春节前,*ST创智发出最后一则公告,以中小股东的胜出告终,20余项预案细则被否率也多半超过50%,大地集团最终被中小股东“轰走”。然而事情并没有结束,*ST创智与中小股东的矛盾不但没有缓和,反而愈发激化,双方大都有扔下烂摊子置之不理之势。

  金康令告诉记者,近日通过管理人在中间的调解,双方决定“选个地方坐下来好好谈谈,目前初步定在深圳”。

  在这场大股东与中小股东利益的博弈中,究竟谁能笑到最后,我们将拭目以待。

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