本报记者 梁裕 深圳报道

　　停牌了4年之久的*ST创智，终于在去年3月迎来了重组。按照当时的重组方案，全体股东将通过缩股让渡股份的方式，用于清偿债务和引进新的投资者——大地集团。然而，好不容易等来的重组方案，却没能迎来中小股东的首肯。一直以来，在资本市场上，中小股东向来是敢怒不敢言，而此次发生在*ST创智身上的中小股东和重组方的利益博弈，终于在“全国*ST创智维权联盟”的努力下赢下了第一局。

　　重组方案屡屡被否

　　2011年3月2日，*ST创智的破产重整方案终于出台，出资人共计让渡股份1.11亿股，占总股本的29.34%。对于当时的*ST创智来说，大地集团、华创实业和创智实业所组成的共同利益体，合计持有*ST创智18.5%的股份。按照相关规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

　　由于*ST创智的股权极为分散，股东总数达到4万，于是当时以金康令为首的几位流通股股东，联合发起征集反对票投票权，这一举动不断发酵，到后来发展成了“全国*ST创智维权联盟”。参与这一活动的中小股东认为，*ST创智若能重组成功，那么以2元多的价格拿到股权的大股东，无疑是获益最大的。但从缩股比例来看，所承担的损失却和中小股东一样多，令中小股东感到极为不公平。

　　当年3月17日，*ST创智破产重整案出资人组会议在深圳中院召开，争论的焦点围绕着缩股比例进行。从当天的投票情况来看，前四大股东均投出了赞成票，总赞成票为1.2亿股，占出席会议行使有效表决权股份总数的59.86%，不足总数的2/3,*ST创智的首次《重整计划草案》以中小股东的险胜拉开了序幕。

　　两个月后，*ST创智再次推出了新的重整计划，新方案在维持大股东35%的缩股比例不变的同时，中小股东让渡比例减少了10%。持股1万股以上股东让渡1万股以上部分的20%，让渡1万股以内部分的15%；持股1万股以下的股东让渡其持有的股份数量的15%。虽然这一方案仍有大部分中小股东反对，但已赢得了一部分人的妥协，最终结果以1.45亿股的同意票通过了投票方案，占参与表决的有效表决权股份总数的76.59%。

　　分歧再度激化

　　2011年7月，中汇医药重组通过，让*ST创智和大地集团看到了新的希望，大地集团再次回归*ST创智的重组。按照当时重组方的承诺，大地集团将后续向*ST创智注入价值不少于20亿元，且未来3年每年净利润不低于2.5亿元的资产。

　　根据当时*ST创智所公布的重整预案，公司拟以3.72元/股向第一大股东大地集团及其全资子公司成都泰维分别发行7.15亿股和6548万股股票，购买他们合并持有的国地置业95.306%的股权。根据北京中企华资产评估公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2011年7月31日，经资产基础法评估，国地置业的净资产账面值68592.32万元，而按照重组方案，国地置业100%股权的评估结果为30.44亿元，依此计算，被购买资产增值率接近344%。

　　对于如此之高的增值率，当时的市场上曾一度出现不少的质疑之声。据金康令介绍，“当时是大地承诺不重组，我们才同意缩股20%的，但后来他们出尔反尔，我们感觉像是被耍了。目前，房地产宏观调控这么严格，不确定性这么高，怎么可能会同意。”

　　*ST创智董秘彭扶民告诉记者，“我们也曾经接触过很多企业，但能够实现2.5亿元以上净利润的公司却没有。”

　　公说公有理，婆说婆有理，中小股东与大股东之间的矛盾再次激化，争论从早先的缩股比例，变成了增发价格。

　　担任“全国*ST创智维权联盟 ”法律顾问的李红寿告诉记者，中小股东的持股成本约在5.85元以上，3.72元的增发价格并没有考虑到中小股东让渡的股份，而按照A股市场以往的习惯，增发价格一般是会打“三至五折”。

　　面对这样的条件，中小股东再次团结起来，多次上访证监会等相关部门。彭扶民坦承，“如果中小股东不同意方案，可以通过股东大会表决来实现，他们这样的行为太极端，我们也很被动。”

　　今年1月17日春节前，*ST创智发出最后一则公告，以中小股东的胜出告终，20余项预案细则被否率也多半超过50%，大地集团最终被中小股东“轰走”。然而事情并没有结束，*ST创智与中小股东的矛盾不但没有缓和，反而愈发激化，双方大都有扔下烂摊子置之不理之势。

　　金康令告诉记者，近日通过管理人在中间的调解，双方决定“选个地方坐下来好好谈谈，目前初步定在深圳”。

　　在这场大股东与中小股东利益的博弈中，究竟谁能笑到最后，我们将拭目以待。