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　　“南有茅台(600519)，北有皇台”中的ST皇台(000995.SZ)，在更换东家两年之后，曾立下雄心壮志欲改变其偏居一隅、举步维艰的现状，然而“蛇吞象”式的二次重组计划，仅半年即宣告破灭。

　　2月6日，ST皇台公告称，鉴于控股股东上海厚丰投资有限公司(下称上海厚丰)与收购企业股东承德避暑山庄集团有限责任公司(下称山庄集团)之间进行的股权收购协议谈判至今未能达成一致意见，公司董事会会议决议终止本次非公开发行股票事项。

　　尽管ST皇台声称，此次与山庄集团重组终止的原因是“双方未能达成一致意见”，但经《中国经营报(博客，微博)》记者多方了解获悉，ST皇台二次重组计划落空，或与ST皇台难圆上海厚丰 “小鱼吃大鱼”美梦有关。

　　“蛇吞象”重组失败

　　公开资料显示，ST皇台主营白酒、葡萄酒的生产、批发零售，自产酒类副产品的批发零售，该公司的皇台酒曾在甘肃省享有盛誉号称可与茅台媲美。然而盛名之下，却是该公司最近几年业绩陷于亏损边缘，一度依靠补贴保牌。

　　在最为艰难的2010年，有着德隆系魅影的上海厚丰入主。2010年2月，上海厚丰以22113.72万元的价格购得ST皇台19.6%股份，成为新的大股东。

　　其时，大股东上海厚丰欲让ST皇台冲出西北一隅，实现名副其实的良好愿望。当时上海厚丰曾表示，看好白酒行业在国内的发展空间。上海厚丰认为，ST皇台的皇台酒有一定的市场基础，只要给予一定的资金支持，加强销售和管理，用激励机制引进人才，ST皇台一定有很大发展空间。

　　然而，运作一年换得的效果是，业绩依然难以脱离亏损“苦海”。ST皇台2010年净利润亏损5939.91万元。

　　也正是在这种背景下，ST皇台开始筹划快速做大盘子的重组计划。2011年8月5日，ST皇台发布了《2011年度非公开发行股票预案》，拟以不低于14.78元/股的价格，非公开发行5500万～6500万股，筹资将用于收购承德避暑山庄企业集团有限责任公司51%～100%的股权。

　　甘肃省酿酒工业协会一位不愿具名的业内人士告诉记者，年销售额仅为1亿元左右的ST皇台与年销售额近10亿元的山庄集团的意向婚姻颇有点“蛇吞大象”的味道。

　　而其时，这项重组亦被看做国内白酒行业公司整合中的猛料。有机构分析认为，这项重组是白酒品牌做大盘子的第三条路。但如今看来，其仅仅是黄粱一梦而已。

　　陕西资深私募经理曹勇表示，从当时重组公告就不难看出，营业额体量相差10倍的两家酒业公司整合资源，本来就是一件不靠谱的事情。

　　“如何协调两个品牌的发展？如何协调两公司大股东的利益？”曹勇反问到。他认为，此次重组计划落空亦是意料之中之事。

　　增发价格分歧

　　资料显示，目前ST皇台的大股东上海厚丰注册资本5000万元，于2010年2月2日成立。公司三位股东分别为卢鸿(微博)毅、刘静、赵泾生，分别持有厚丰投资40%、40%和20%的股权。据公开信息显示，赵泾生曾为“德隆系”旧将，也是青海省曾经的最大非法吸收公众存款案的主角。

　　从时间上分析，上海厚丰也正是为在ST皇台上有所作为而组建的。而上海厚丰成立当月就入主了ST皇台。

　　当然，大股东有着如此背景，也确实让之后的被并购方山庄集团对偏居一隅的ST皇台不敢小视。因此，双方从去年8月至今年1月，一直就重组计划中收购山庄集团51%～100%的股权事宜进行谈判。但是ST皇台方面给山庄集团的对价筹码并不能让营业收入10倍于自己的山庄集团满意。

　　河北白酒业内知情人士透露，ST皇台大股东在原计划中承诺，以现金认购35%，约1925万股至2275万股，按14.78元/股的价格计算，若上述非公开发行股票计划成行，对比目前ST皇台11元多的股价，则上海厚丰的投资，将亏损约1亿元。

　　“这肯定不划算，由此上海厚丰或在与山庄集团的谈判中拟降低增发价格，但山庄集团或并不急于成交。这才是此次重组最终告吹的一个重要原因。”国都证券分析师祝波分析。

　　“这也或许就是ST皇台公告中所言的“未能达成一致意见”吧，”祝波表示。但是ST皇台办公室工作人员对这种说法称：“我们不做评价。”

　　此外，值得关注的是，ST皇台与山庄集团的酒业品牌都为区域性较强的地方知名品牌。若其并购山庄集团后，如何让历史文化迥异的两大品牌融合，并走向全国，将面临着整合的难题。双方放弃重组，或对这一点的信心也不足。

　　上述白酒业内人士坦言，近年来的白酒行业营销，均利用历史文化进行包装。“上述两家公司重组后，如何让皇台与山庄品牌发扬光大，并体现在实际营销业绩上，恐怕双方都没有切实的计划。”该人士分析，这也就是整合失败自身的重要因素。

　　而ST皇台2011年的业绩转正，给了大股东上海厚丰一个喘息的余地。根据ST皇台1月14日发布的业绩预报，2011年其净利润约300万至500万元。此前公司分别与甘肃瀚宇投资有限公司及中国农业银行(601288)武威分行完成了债务重组，产生了共计3051.55万元的债务重组收益带来了业绩转正。上述私募人士表示，这毕竟让大股东的压力有所减轻。

　　山庄集团隐忧

　　除了上述诸多因素外，本次重组中止也有来自山庄集团自身发展的隐忧。其中，最令业内人士担忧的是，山庄集团资产负债率偏高，自身发展受限制。

　　按照原来的重组预案，收购标的公司山庄集团2010 年度实现营业收入9.58亿元，实现净利润6200万元，然而，山庄集团注册资本仅为5080万元，但其资产负债率高达77%。

　　“如此大的债务压力，其实表明山庄集团也需要"输血"，而ST皇台收购其资产 ，未来或还需向其输血。”上述业内人士指出，山庄集团本身就急需输血，即使重组成功，虽在一定程度上缓解山庄资金压力，但合计约8.13亿~9.61亿元的募集资金难以支撑合并之后ST皇台做大做强的“胃口”。

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