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　　证券日报·中国资本证券网 许洁

　　2012年1月30日股市开盘前，北海港(000582.SZ)因预计有重大事项发生而临时停牌，投资者热议公司是否要重组。

　　果然，1月31日北海港公告称，接到公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司(简称北部湾港务集团)《关于对北海港股份有限公司进行重大资产重组的函》，拟由公司向控股股东非公开发行股票，募集资金购买控股股东所属优质港口经营性资产。

　　这也是继2009年初北海港重组折戟以来，控股股东对北部湾港口资源整合的再度尝试。但公司三年前公布重组方案后的股价暴跌让投资者对此次重组惶恐不已。

　　2月1日，北海港公开电话一直无人接听。

　　蛇吞象式的重组

　　北海港控股股东北部湾港务集团成立于2007年2月14日，是广西自治区政府直属的国有独资企业，公司由广西沿海三港(北海港、防城港、钦州港)重组整合设立而成，现由广西壮族自治区政府国资委直接监管。

　　2008年3月，当时北海港的第一、第二大股东北海机场公司和北海高昂公司，将持有的上市公司40.79%股权无偿划转至北部湾港务集团。2008年8月22日，北海港公告，拟向北部湾港务集团发行2.88亿股，发行价7.71元/股，用于购买其所持有的防城港70%股权和钦州港100%股权，主要为港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资产及主要辅助性资产，以实现北部湾三港整体上市。

　　资料显示，防城港2007年12月31日的总资产为245,850.97万元，净资产为135,805.02万元；2007年度营业收入60,094.43万元，实现净利润6,325.40万元。钦州港2007年12月31日的总资产为60,612.17万元，净资产为6,173.12万元；2007年度销售收入11,533.07万元，实现净利润643.84 万元。

　　而截至2007年底，北海港的总资产6.36亿，营业收入1.84亿，但净利润只有175万元。

　　相比防城港和钦州港，北海港的规模以及盈利能力都相对较小。

　　但2009年2月，这一“蛇吞象”式的重组却突然中止了。

　　北海港公告称，由于北部湾港口整合的前提条件尚未具备，公司决定暂停重组。当时公告指出阻碍重组的原因主要有以下四条：一是截至当时，北海港原第一、第二大股东股权划转豁免要约收购申请尚等待核准；二是上市公司被证监会立案调查尚未结案；三是拟注入资产部分权属证明尚未办理完毕；四是为保证员工队伍和社会稳定，资产剥离工作尚未完成。

　　不过，上述四项问题目前至少有两项已被解决。在2009年9月，北海港收到中国证监会关于豁免控股股东北部湾港务集团要约收购的批复，而在2011年2月，监管机构就北海港涉嫌信息披露不实一案作出处罚决定。

　　2月1日，一位券商分析师对中国资本证券网表示：“第一条和第二条已经全部完成，第三条和第四条的实施难度也并不大，公司重组目前来看并无障碍。”

　　之前重组方案公告后股价暴跌

　　上述分析师还指出：“估计此次重组方案和上次相比变化不大，但估值可能会有大的变化，毕竟已经过去三年时间，而上一次重组估值中增值最多的是注入资产所拥有的土地。”

　　根据2008年北海港发布的资产重组预案，交易标的资产帐面值约为10.49 亿元，预估价值约为22.24亿元，预估增值项目主要为土地使用权，该项目纳入标的资产范围预估增值约为9.95亿元。并且，防城港土地部分为划拨用地，尚未办妥土地使用权证，未在账面价值中进行反映，该部分土地估价的结果是以土地使用权均已办妥出让土地使用证进行预估的，因此防城港土地使用权预估增值较大；钦州港部分土地于90年代取得，当期取得成本较低，因此土地使用权预估增值较大。

　　值得注意的是，如果2008年的重组顺利实施，北部湾集团将直接持有上市公司约3.46亿股，持股比例约80.46%，处于绝对控股地位。

　　此次，北海港承诺争取停牌时间不超过30个自然日(遇非交易日顺延)，即最晚将在2012年2月29日前按照要求披露重大资产重组信息。

　　虽然投资者对此翘首以盼，但事实上，在北海港2008年8月22日公布重组预案当天，北海港股价暴跌9.99%，报收于7.21元，当天就跌破了拟定的7.71元增发价。接下来的两个交易日又分别下跌了8.18%和7.85%，此后不足15个交易日，公司股价一路下跌到最低只有4.93元。目前公司股价在7.5元左右，与三年前重组时相似，而三年后，北海港再启重组能打破此前股价暴跌的魔咒吗？

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